SOCIETATEA OIL TERMINAL S.A.

RAPORT FINANCIAR ANUAL

PENTRU ANUL INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2022

CUPRINS

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

Societăţii OIL TERMINAL SA

 pentru exerciţiul financiar

încheiat la data de 31 decembrie 2022

CUPRINS

ANEXE: Declarația nefinanciară 2022

1.  PREZENTAREA SOCIETĂȚII

 1.1. Date de identificare raport și emitent

1.2. Activitatea de bază a societăţii

Oil Terminal ocupă o poziție strategică în Zona Mării Negre, fiind cel mai mare terminal petrolier operator de produse petroliere din portul Constanţa a cărui activitate de bază cuprinde efectuarea prestaţiilor de servicii privind primirea, încărcarea, descărcarea ţiţeiului, produselor petroliere, petrochimice, chimice lichide pecum și alte produse finite sau materii prime lichide pentru import, export şi tranzit (cod CAEN 5224 - manipulări).

Terminalul petrolier din Constanța este situat în sud-estul Europei, la intersecția culoarelor de transport maritim între Asia, Europa Centrală și de Vest și Orientul Apropiat.

Terminalul petrolier are o vechime în domeniu de 125 de ani, societatea asigurând importul, exportul și tranzitul de țiței, produse petroliere, produse petrochimice și chimice lichide, precum și alte prestări de servicii.

1.3. Date de înfiinţare a societăţii

Societatea OIL TERMINAL SA, cu o vechime de 125 ani, este o societate pe acțiuni, cu domiciliul în România, sediu social strada Caraiman nr.2, Constanța.

Societatea s-a înfiinţat în conformitate cu prevederile Legii nr.15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale şi Hotărârea Guvernului României nr.1200/1990 privind înfiinţarea de societăţi comerciale pe acţiuni în industrie.

Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și Actul Constitutiv, având forma juridică de societate pe acțiuni și a fost înmatriculată la Registrul Comerțului Constanța cu nr.J13/512/01.02.1991, având codul de înregistrare fiscală RO 2410163.

Îndeplinind criteriile anunțate de Bursa de Valori București, la data de 30.01.1998 OIL TERMINAL SA a fost înscrisă la cota bursei, categoria I, oferind investitorilor protecție și siguranță, transparență informațională și posibilitatea de a-și tranzacționa acțiunile pe o piată organizată. Bursa de Valori Bucureşti a aplicat o noua segmentare a pieţei, iar acţiunile Oil Terminal au fost incluse în categoria Standard, începând cu data de 5 ianuarie 2015.

1.4. Misiunea, viziunea și valorile societății

⇒  Misiunea - OIL TERMINAL SA este o societate modernă și dinamică, lider regional în bazinul Mării Negre, cu respect față de protecția mediului, cu un nivel ridicat de tehnologizare și automatizare, având o echipă de oameni competenți și motivați, ce oferă servicii prompte și de calitate clienților săi și plusvaloare acționarilor. Urmărim dezvoltarea relațiilor de parteneriat prin adaptarea ofertei privind prestarea de servicii de primire, depozitare, condiționare și livrare a țițeiului, produselor petroliere, petrochimice și chimice lichide în și din nave maritime și fluviale, vagoane cisternă, conducte petroliere, încărcare cisterne auto, precum și bunkerare nave, orientate către satisfacerea cerințelor clienților și a părților interesate.

⇒  Viziunea - OIL TERMINAL SA va fi lider al calității serviciilor între terminalele petroliere din bazinul Mării Negre.

⇒  Valorile Societății OIL TERMINAL SA sunt orientate pentru:

 1.5. Strategia de dezvoltare și obiectivele strategice

Societatea Oil Terminal SA își propune să rămână o companie viabilă prin implementarea unei strategii globale de dezvoltare pe termen mediu și lung care se descompune în următoarele strategii parțiale centrate pe următoarele obiective strategice:

 1.6. Organizarea societăţii

Organizarea societăţii este evidenţiată în organigramă, aceasta fiind de tip piramidal și specifică unei structuri organizatorice de tip ierarhic-funcțional. În anul 2022, societatea a fost administrată în sistem unitar, consiliul de administrație fiind alcătuit din administratori neexecutivi provizorii, numiți în conformitate cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr.109/2011, modificată cu completările ulterioare, ca urmare a încetării contractelor de mandat ale administratorilor aprobate prin Hotărârea AGOA nr.5/04.04.2018.

Structura organizatorică cuprinde următoarele niveluri ierarhice:

• Adunarea Generală a Acţionarilor

• Consiliul de Administrație

• Directorul General

• Directorii Executivi

• Șef Departament

• Şefii compartimentelor funcţionale și operaţionale din subordinea Directorului General și directorilor executivi

• Personalul de execuţie

Conform acestei structuri organizatorice, conducerea se realizează prin obiective și programe dispuse de sus în jos și executate de jos în sus, pe criterii de eficiență și responsabilitate profesională.

Fiecare compartiment are atribuţii proprii, care fac parte integrantă din Regulamentul de Organizare și Funcţionare al societății.

Pentru personalul societății, sarcinile, responsabilităţile și competențele acestora sunt cuprinse în fișele de post.

Performanța individuală și a structurilor funcționale este măsurată prin indicatori cantitativi și calitativi, adaptați și monitorizați prin Sistemul de control intern managerial.

2.   EVENIMENTE CORPORATIVE RELEVANTE în anul 2022

Pe parcursul anului 2022, în cadrul societății au avut loc următoarele evenimente semnificative:

I. Hotărâri ale Adunării Generale a Acţionarilor din data de 20.01.2022:

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.1/20.01.2022 s-a aprobat structura de garanții (a cărei valoare nu depășește 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele) aferentă creditului de investiții în valoare de 98.429.274,37 lei, în vederea construirii unui rezervor de 55.000 mc în SP Sud, după cum urmează:

I.   Ipotecă imobiliară asupra activului construcție viitoare

II.  Imobil teren (cuvă) de sub construcție viitoare

III. Ipotecă mobiliară asupra conturilor bancare curente și viitoare deschise de societate la banca creditoare.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) nr.1/20.01.2022 s-a aprobat încetarea valabilității Hotărârii AGEA nr.5/12.06.2020 privind constituirea unui parteneriat cu Societatea de Administrare a Participațiilor în Energie (SAPE) în vederea implementării proiectului ”Mărirea Capacității de Depozitare în Secția Platformă Sud - Oil Terminal Constanța”.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) nr.2/20.01.2022 s-a aprobat contractarea unui credit de investiții pe termen lung, în valoare de 98.429.274,37 lei, pentru construirea unui rezervor de 55.000 mc în SP Sud. 

II. Hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 23.02.2022:

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.3/23.02.2022 s-a aprobat Bugetul de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2022.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.4/23.02.2022 s-a aprobat achiziționarea de către societate a unor servicii juridice de consultanță, asistență și reprezentare juridică externă pentru toate

fazele procesuale, inclusiv căi extraordinare de atac, în dosar nr.8452/118/2021 în contradictoriu cu Dumitrescu Andrei Sebastian, în scopul apărării intereselor legale ale Societății Oil Terminal SA.

III. Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 21.03.2022:

● Prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) nr.4/21.03.2022 s-au adoptat următoarele:

- aprobarea continuării procedurii majorării capitalului social cu aport în natură de 2.283.000.282 acțiuni și aport în numerar în valoare maximă de 154.610.814,80 lei, prin emiterea unui număr maxim de 1.546.108.148 acțiuni noi, nominative, în forma dematerializată, cu o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune, din care:

a) aport în natură - un număr de 2.283.000.282 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune, în valoare totală de 228.300.028,20 lei, reprezentând valoarea terenurilor pentru care au fost emise certificate de atestare a dreptului de proprietate, stabilită prin raportul de evaluare nr.155/2021 întocmit de Mapps - Master Appraisal SRL, J40/7308/2004, CUI 16400917, și anume:

i) teren în suprafață de 254.261,325 mp, situat în județul Constanța, strada Caraiman nr.2, înscris în CF nr.215416 ținută de OCPI, cu număr cadastral 215416, conform certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor seria M03 nr.11703/02.02.2011, și

ii) teren în suprafață de 129.334,70 mp situat în județul Constanța, strada Caraiman nr.2, înscris în CF nr.215382 ținută de OCPI, cu număr cadastral 215382, conform certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor seria M03 nr.11704/02.02.2011.

b) aport în numerar - un număr maxim de 1.546.108.148 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune, în valoare totală de maximum 154.610.814,80 lei, care vor fi oferite spre subscriere celorlalți acționari în exercitarea dreptului de preferință, în vederea menținerii participațiilor deținute în cadrul capitalului social al Oil Terminal SA la data de înregistrare.

Procedura majorării de capital social se va face fără prima de emisiune în conformitate cu dispoziţiile art.12 alin.51 şi 52 din Legea nr.137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării.

- aprobarea împuternicirii Consiliului de Administraţie pentru desemnarea unui intermediar autorizat de ASF, care va întocmi prospectul proportionat de ofertă, și va îndeplini oricare și toate formalităţile legale de înregistrare, avizare, aprobare, derulare a prospectului, în conformitate cu prevederile din Regulamentele ASF privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare şi ale Regulamentului delegat (UE) nr.980/2019 al Comisiei Europene.

- aprobarea împuternicirii Consiliului de Administraţie pentru îndeplinirea tuturor și oricăror formalităţi pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii AGEA. 

IV. Hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 01.04.2022:

● Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.6/01.04.2022 s-a aprobat revocarea administratorilor Societății Oil Terminal SA aleși prin Hotărârea AGOA nr.5/04.04.2018, ca urmare a finalizării duratei mandatului (Cristian Florin GHEORGHE, Toma Bogdan COSTREIE, Ramona UNGUR, Dragoș Ciprian LAZARIU, Paul CONONOV, Ovidiu Aurelian ANDREI).

● Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.7/01.04.2022 s-au adoptat următoarele:

- se numește dl. Cristian Florin GHEORGHE, cetățean român, profesie inginer, domiciliat în București, în calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA;

- se numește dl. Aurelian Ovidiu ANDREI, cetățean român, profesie inginer, domiciliat în Giurgiu, jud. Giurgiu, în calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA;

- se numește dna. Ramona UNGUR, cetățean român, profesie economist, domiciliată în București, în calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA;

- se numește dl. George TEȘELEANU, cetățean român, profesie inginer, domiciliat în Constanța, jud. Constanța, în calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA;

- se numește dl. Emilian NICOLAE, cetățean român, profesie jurist, domiciliat în Cernavodă, jud. Constanța, în calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA;

- nu se numește dl. Dragoș Ciprian LAZARIU, cetățean român, profesie economist, domiciliat în Voluntari, jud. Ilfov, în calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA;

- nu se numește dna. Ramona Marilena RÎPEA, cetățean român, profesie economist, domiciliat în Constanța, jud. Constanța, în calitate de administrator provizoriu al Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA;

- se aprobă durata mandatului administratorilor provizorii numiți conform art.1-art.5 din prezenta hotărâre, pentru o perioadă de 4 luni, conform prevederilor art.641, alin.(5) din OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, începând cu data de 04.04.2022;

- se aprobă stabilirea indemnizației fixe brute lunare a administratorilor provizorii numiți conform art.1 - art.5 din prezenta hotărâre, egală cu de 2 (două) ori media pe ultimele 12 luni a câștigului mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate la nivel de clasă conformclasificației activităților din economia națională, comunicată de Institutul Național de Statistică, anterior numirii, calculată cu respectarea prevederilor OUG nr.79/2017 pentru modificarea și completarea Legii nr.227/2015 privind Codul Fiscal, în conformitate cu prevederile art.37, alin.(2) din OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice;

- se respinge forma contractului de mandat ce se va încheia cu administratorii provizorii numiți conform art.1-art.5 din prezenta hotărâre, în forma propusă de Societatea Oil Terminal SA;

- se aprobă forma contractului de mandat ce se va încheia cu administratorii provizorii numiți conform art.1-art. 5 din prezenta hotărâre, în forma propusă de Ministerul Energiei;

- se aprobă mandatarea reprezentantului acționarului majoritar, Ministerul Energiei, dna.Aura Gabriela DUMITRU, în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pentru semnarea contractelor de mandat cu administratorii provizorii numiți conform art.1-art.5 din prezenta hotărâre;

- se aprobă stabilirea datei de 21.04.2022, ca dată de înregistrare şi a datei de 20.04.2022 ca ex-date în conformitate cu prevederile legale.

V. Managementul calității

În perioada cuprinsă în intervalul 07-09.04.2022 s-a desfășurat Auditul de Supraveghere nr.1 în conformitate cu cerințele Standardului SR EN ISO 9001:2015, iar în perioada 11-14.04.2022 s-a desfășurat Auditul de recertificare în conformitate cu cerințele Standardelor SR EN ISO 14001:2015 și SR ISO 45001:2018.

În luna august 2022, s-a desfășurat auditul de Supraveghere nr.1 a Laboratoarelor de încercări produse petroliere, în conformitate cu cerințele Standardului SR EN ISO/IEC 17025:2018. 

VI. Hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 27.04.2022:

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.8/27.04.2022 s-au adoptat următoarele:

- s-a luat act de informarea privind Raportul semestrial asupra activității de administrare pentru Semestrul II 2021, conform art.55, alin.(1) din OUG 109/2011;

- s-a luat act de informarea privind Raportul anual al Comitetului de nominalizare și remunerare cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor neexecutivi și directorilor cu mandat în cursul exercițiului financiar 2021, conform art.55, alin.(2) din OUG 109/2011.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.9/27.04.2022 s-au adoptat următoarele:

- s-au aprobat situațiile financiare aferente anului 2021, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS), care cuprind: situația poziției financiare, situația rezultatului global, situația modificărilor capitalurilor proprii, situația fluxurilor de trezorerie, note la situațiile financiare, pe baza Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului auditorului financiar independent;

- s-a aprobat repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2021 în valoare de 6.222.314 lei, astfel:      

- s-a aprobat stabilirea valorii dividendului brut propus a se acorda acționarilor în cuantum de 0,00725676 lei/ acțiune;

- s-a aprobat stabilirea datei de 07.06.2022 ca dată a plății dividendelor către acţionari;

- s-a aprobat mandatarea Consiliului de Administrație pentru desemnarea agentului de plată, conform cadrului de reglementare aplicabil pentru plata dividendelor. Plata dividendelor va fi efectuată în lei, numai către acționarii înregistrați în Registrul acţionarilor (ţinut de “Depozitarul Central” SA) la data de înregistrare stabilită de către Adunarea Generală a Acţionarilor, iar modalitatea de plată a dividendelor va fi adusă la cunoștința acționarilor înainte de data începerii efectuării plății;

- s-a aprobat Raportul financiar anual al exerciţiului financiar 2021, întocmit în conformitate cu Legea nr.24/2017 și Regulamentul ASF nr.5/2018, inclusiv în formatul de raportare electronic unic (Extensibil Hypertext Markup Language - XHTML), prevăzut la art.1 din Regulamentul Autorității de Supraveghere

Financiară nr.7/2021 și la art.3 din Regulamentul delegat (UE) 2018/815 din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului;

- s-a aprobat descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar al anului 2021.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.10/27.04.2022 s-au adoptat următoarele:

- ca urmare a evaluării anuale a activității administratorilor, conform prevederilor OUG nr.109/2011, art.30, alin.(7), se aprobă menținerea la același nivel a cuantumului componentei variabile a remunerației administratorilorneexecutivi, așa cum a fost aprobată prin Hotărârea AGOA nr.32/10.12.2018 și menţinută prin Hotărârile AGOA nr.14/05.08.2019, nr.9/23.04.2020 și nr.3/26.04.2021, respectiv 12 indemnizații fixe brute lunare;

- aprobarea acordării componentei variabile domnului Radu Cristian POP pentru anul 2021, proporțional cu lunile de mandat (7 luni).

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.11/27.04.2022 s-a aprobat Raportul de remunerare întocmit în conformitate cu art.107 din Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.12/27.04.2022 s-a aprobat stabilirea datei de 17.05.2022, ca dată de înregistrare și a datei de 16.05.2022 ca ex-date în conformitate cu prevederile legale.

VII. Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 16.06.2022:

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.13/16.06.2022 s-a aprobat declanșarea procedurii de selecție a membrilor Consiliului de Administrație la Societatea Oil Terminal SA, în conformitate cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr.111/2016. Procedura de selecție se organizează de către Ministerul Energiei, în numele acționarului Statul Român.

VIII. În data de 17.06.2022, Consiliul de Administrație al Societății a numit, la recomandarea Comitetului de Nominalizare și Remunerare, pe domnul Viorel Sorin Ciutureanu în calitate de Director General provizoriu și pe doamna Adriana Frangu în calitate de Director Financiar provizoriu, în conformitate cu prevederile art.64 indice 2 din OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, întrucât în data de 02.07.2022 expira durata mandatului Directorului General și a Directorului Financiar. Durata mandatului celor doi directori provizorii numiți este de 4 luni, începând cu 02.07.2022.

IX. Hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 29.07.2022:

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.14/29.07.2022 s-au adoptat următoarele:

- se aleg în calitate de membrii provizorii ai Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA, prin metoda votului cumulativ, în conformitate cu prevederile OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu completările și modificările ulterioare, următorii:

1.  GHEORGHE Cristian Florin, cetățean român, profesie inginer, domiciliat în București;

2.  UNGUR Ramona, cetățean român, profesie economist, domiciliată în București;

3.  ANDREI Aurelian Ovidiu, cetățean român, profesie inginer, domiciliat în Giurgiu, jud. Giurgiu;

4.  TEȘELEANU George, cetățean român, profesie inginer, domiciliat în Constanța, jud. Constanța;

5.  NICOLAE Emilian, cetățean român, profesie jurist, domiciliat în Cernavodă, jud. Constanța;

6.  LAZARIU Dragos- Ciprian, cetățean român, profesie economist, domiciliat în Voluntari, jud. Ilfov;

7.  MICU Ionuț Stelian, cetățean român, profesie economist, domiciliat în Voluntari, jud. Ilfov.

- se aprobă durata mandatului administratorilor provizorii numiți la art.1 din prezenta hotărâre, pentru o perioadă de 4 luni, conform prevederilor art.64 indice 1, alin.(5) din OUG nr.109/2011 sau până la finalizarea procedurii de recrutare și selecție prevăzută în OUG nr.109/2011, dacă aceasta va avea loc mai devreme de 4 luni de la numirea de către AGOA a administratorilor provizorii, începând cu data de 04.08.2022;

- se aprobă stabilirea indemnizației fixe brute lunare a administratorilor provizorii numiți la art.1 din prezenta hotărâre, egală cu de 2 (două) ori media pe ultimile 12 luni a câștigului mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicată de Institutul Național de Statistică, anterior numirii, calculată cu respectarea prevederilor OUG nr.79/2017 pentru modificarea și completarea Legii nr.227/2015 privind Codul Fiscal, în conformitate cu prevederile art.37, alin.(2) din OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.

- se aprobă forma contractului de mandat ce se va încheia cu administratorii provizorii numiți conform la art.1 din prezenta hotărâre;

- se aprobă mandatarea reprezentantului acționarului majoritar, Ministerul Energiei, în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, dna. Aura Gabriela DUMITRU pentru semnarea contractelor de mandat cu administratorii provizorii numiți conform art.1 din prezenta hotărâre.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.15/29.07.2022 s-a aprobat fixarea limitelor generale ale indemnizației fixe lunare pentru directorii provizorii cu contract de mandat, între 5-6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. 

X. Hotărâri ale Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 18.08.2022:

• Prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) nr. 5/18.08.2022 s-au adoptat:

- nu se ia act de prezentarea sentinţei civile nr.29/11.03.2022 pronunţate de Tribunalul Prahova, Secţia a II-a Civilă de Contencios Administrativ și Fiscal;

- nu se ia act de prezentarea neîndeplinirii unor condiţii de legalitate la momentul emiterii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate privată asupra terenurilor emise la nivelul anului 2011 - lipsa deţinerii terenurilor în folosinţă, lipsa necesităţii terenurilor pentru desfășurarea obiectului de activitate și lipsa evaluării legale a terenurilor;

- nu se ia act de prezentarea neîndeplinirii unor condiţii de legalitate la momentul emiterii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate privată asupra terenurilor emise la nivelul anului 2011 - lipsa unei hotărâri AGEA de sesizare a O.R.C. - Constanța, lipsa desemnării unui expert evaluator independent și obiectiv de către O.R.C. Constanța, lipsa unui raport de expertiză întocmit în condiţiile legii, lipsa unei hotărîri AGEA de aprobare a unui raport de evaluare a terenurilor;

- nu se ia act de lipsa incidenţei Legii nr.51/1991 privind securitatea naţională în privinţa operaţiunii de majorare a capitalului social al societăţii Oil Terminal SA;

- respingerea revendicării tuturor rezervoarelor “naţionalizate“ prin OUG nr.15/2001 aprobată prin Legea nr.68/2002;

- respingerea suspendării procedurii de majorare a capitalului social al societăţii cu aporturile în natură aferente certificatului seria M03 nr.11703/02.02.2011 şi certificatului seria M03 nr.11704/02.02.2011, până la soluţionarea definitivă a dosarelor înregistrate pe rolul instanţelor judecătoreşti în cadrul cărora se analizează legalitatea acestor certificate, respectiv:

a.    dosarul nr.7054/118/2021 aflat pe rolul Tribunalului Constanţa - Secţia a II-a civilă, etapa procesuală fond, fiind acordat termen de judecată în data de 04.10.2022;

b.    dosarul nr.7838/118/2021 aflat pe rolul Tribunalului Constanţa - Secţia a II-a civilă, etapa procesuală fond, fiind acordat termen de judecată în data de 28.09.2022;

c.    dosarul nr.2014/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanţa - Secţia a II-a civilă, etapa procesuală fond, fiind acordat termen de judecată în data de 13.10.2022;

d.    dosarul nr.2018/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanţa - Secţia a II-a civilă, etapa procesuală fond, fiind acordat termen de judecată în data de 13.10.2022;

e.    dosarul nr.2022/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanţa - Secţia a II-a civilă, etapa procesuală fond, fiind acordat termen de judecată în data de 13.10.2022;

f.     dosarul nr.2025/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanţa - Secţia a II-a civilă, etapa procesuală fond, fiind acordat termen de judecată în data de 13.10.2022.

XI. Hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 26.09.2022:

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.17/26.09.2022 s-a luat act de Raportul Administratorilor Societății Oil Terminal SA pentru Semestrul I 2022, încheiat la data de 30 iunie 2022, întocmit în conformitate cu art.67 din Legea nr.24/2017, art.128 din Regulament ASF nr.5/2018 (Anexa nr.14), art.55 alin.(1) din OUG nr.109/2011.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.18/26.09.2022 s-a aprobat Bugetul de Venituri și Cheltuieli rectificat pentru anul 2022.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.19/26.09.2022 s-a aprobat valoarea de 1.000.000 euro reprezentând limita de despăgubire aferentă poliței de asigurare de răspundere civilă pentru administratorii societății în funcție, cu unic beneficiar al indemnizațiilor de asigurare societatea Oil Terminal SA.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.20/26.09.2022 s-a aprobat ratificarea structurii de garanții aferentă creditului contractat în vederea construirii unui rezervor de 55.000 mc în SP Sud, aprobată prin Hotărârea AGOA nr.1/20.01.2022, compusă din active și gaj pe conturile curente și viitoare ce vor fi deschise la banca creditoare, după cum urmează:

I. Ipotecă imobiliară asupra activului construcție viitoare (respectiv, rezervor 55.000 mc) situat în Municipiul Constanța, Secția Platformă Sud;

II. Ipoteca imobiliară asupra terenului intravilan de sub rezervor, respectiv, teren situat în Constanța, strada Caraiman nr.2, lot 1/1/1/2, Depozit IV Sud Movila Sara, teren intravilan în suprafață de 11.688 mp, conform măsurătorii cadastrale, notat cu nr. cadastral 256090;

III. Ipotecă mobiliară 

XII. În data de 14.10.2022, Consiliul de Administraţie al Societăţii a numit, la recomandarea Comitetului de Nominalizare şi Remunerare, pe domnul Viorel - Sorin Ciutureanu în calitate de Director General provizoriu și pe doamna Adriana Frangu în calitate de Director Financiar provizoriu, în conformitate cu prevederile art.64 indice 2 din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, întrucât în data de 02.11.2022 expira durata mandatului Directorului General și a Directorului Financiar. Durata mandatului celor doi directori provizorii numiți este de 2 luni, începând cu 02.11.2022.

XIII. Hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 25.11.2022:

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.22/25.11.2022 s-au adoptat următoarele:

- se aprobă prelungirea duratei mandatului administratorilor provizorii ai Societății Oil Terminal SA, aleși prin Hotărârea AGOA nr.14/29.07.2022, cu două luni de la data expirării, respectiv, pentru perioada: 04.12.2022 - 03.02.2023 inclusiv;

- se aprobă forma și conținutul actului adițional la contractul de mandat ce se va încheia cu administratorii provizorii aleși prin Hotărârea AGOA nr.14/29.07.2022;

- se aprobă mandatarea reprezentantului acționarului majoritar, Ministerul Energiei, în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, dna. Aura Gabriela DUMITRU, pentru semnarea actelor adiționale la contractele de mandat cu administratorii provizorii aleși prin Hotărârea AGOA nr.14/29.07.2022.

XIV. În data de 12.12.2022, Consiliul de Administraţie al Societăţii a numit, la recomandarea Comitetului de Nominalizare și Remunerare, pe domnul Viorel - Sorin Ciutureanu în calitate de Director General provizoriu și pe doamna Adriana Frangu în calitate de Director Financiar provizoriu, întrucât în data de 01.01.2023 expira durata mandatului Directorului General și a Directorului Financiar. Durata mandatului celor doi directori provizorii numiți este de 4 luni, începând cu 01.01.2023, în conformitate cu prevederile art.64 indice 2 din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice.

XV. Hotărâri ale Adunării Generale a Acţionarilor din data de 28.12.2022:

• Prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) nr.6/28.12.2022 s-a aprobat suplimentarea cu 17.364.460,09 lei (din care TVA 2.772.476,82 lei) a împrumutului aferent contractului de credit nr.2022022309/38/101/25.02.2022, pentru construirea unui rezervor de 55.000 mc în SP Sud.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) nr.7/28.12.2022 s-au adoptat următoarele:

- nu se adoptă hotărârea privind demararea negocierilor cu Iulius Real Estate SRL în vederea constituirii unui parteneriat pentru valorificarea terenului în suprafață de 38 ha situat în Secția Platformă Nord, corp A și corp B;

- nu se adoptă hotărârea privind mandatarea Consiliului de Administrație în vederea condițiilor legale și formularea propunerii finale privind modalitatea de realizare a parteneriatului, propunere ce va fi transmisă spre aprobare unei AGEA ulterioare.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.23/28.12.2022 se aprobă menținerea structurii de garanții (a cărei valoare nu depășește 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele) aferentă creditului de investiții actualizat prin Hotărârea AGEA nr.6 din 28.12.2022, în vederea construirii unui rezervor de 55.000 mc în SP Sud, după cum urmează:

I.    Ipotecă imobiliară asupra activului construcție viitoare (respectiv, rezervor 55.000 mc) situat în Municipiul Constanța, Secția Platformă Sud.

II.   Ipotecă imobiliară asupra terenului intravilan de sub rezervor, respectiv, teren situat în Constanța, strada Caraiman nr.2, lot 1/1/1/2, Depozit IV Sud Movila Sara, teren intravilan în suprafață de 11.688 mp, conform măsurătorii cadastrale, notat cu nr.cadastral 256090.

III.  Ipotecă mobiliară asupra conturilor bancare curente și viitoare deschise de societate la banca creditoare.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.24/28.12.2022 se aprobă achiziționarea de către societate a unor servicii juridice de consultanță, de asistență și/sau reprezentare pentru realizarea parteneriatului în vederea valorificării terenului în suprafață de 38 ha situat în Secția Platformă Nord, corp A și B.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.25/28.12.2022 se aprobă achiziționarea de către Societate a unor servicii juridice externe de reprezentare legală pentru un eventual litigiu generat de amplasarea unui șantier pe fascicolul de conducte al Societății Oil Terminal SA.

XVI. Autorizația de antrepozit fiscal

În data de 11.02.2022 Ministerul Finanțelor – Agenția Națională de Administrare Fiscală (A.N.A.F.) - Direcția Generală de Administrare a Marilor Contribuabili (D.G.A.M.C.) - Comisia pentru autorizarea operatorilor de produse supuse accizelor armonizate, a emis Autorizația de antrepozit fiscal nr.RO 0070413DD02/03.02.2022 cu valabilitate de la data de 01.03.2022 până la data de 01.03.2027, pe numele antrepozitarului autorizat OIL TERMINAL SA. Această autorizație permite primirea, deținerea și expedierea, după caz, în regim suspensiv de la plata accizelor a benzinei fără plumb.

În data de 01.02.2022 Agenția Națională de Administrare Fiscală a emis Decizia nr.41/01.02.2022 prin care stabilește valoarea garanției pentru antrepozitul fiscal, coroborat cu prevederile Deciziei nr.15/28.02.2019, la nivelul de 6.924.529 lei.

În data de 16.02.2022 se semnează Amendamentul nr.5 la Scrisoarea de garanție bancară nr.G084724/832 prin care valoarea scrisorii de garanție se diminuează cu suma de 9.298.200 lei, noua valoare a scrisorii de garanție este de 6.924.529 lei cu termen de valabilitate până la 30.06.2022.

Prin Amendamentul nr.6 din 20.06.2022 termenul de valabilitate al Scrisorii de garanție bancară nr.G084724/832 în valoare de 6.924.529 lei emisă de Banca Comercială Română SA se prelungește de la 30.06.2022 până la 31.10.2025.

XVII. Măsuri adoptate la nivelul societății pentru protecția lucrătorilor post COVID

În primul trimestru al anului s-au menținut măsurile de prevenire și anume:

- s-au distribuit la locurile de muncă substanțe dezinfectante pentru mâini și suprafețe (clor, dezinfectant pentru mâini, etc.), conform solicitărilor conducătorilor locurilor de muncă;

- s-au distribuit lunar lucrătorilor măști medicale de protecție;

- s-a achiziționat și s-a asigurat permanent săpun lichid la grupurile sanitare.

În cursului anului 2022, conform tematicii de instruire în domeniul securității și sănătății în muncă, s-au prelucrat cu ocazia instruirilor periodice documentele de informare elaborate în cursul anului 2020.

S-au desfășurat acțiuni de testare a lucrătorilor pentru identificarea infectarii cu Sars-Cov 2, cu teste PCR, prin clinici autorizate.

3.   PERFORMANȚELE SOCIETĂȚII

3.1. Rezultate operaţionale

Programul fizic de prestații realizat în perioada 2020 - 2022, pe produse petroliere și petrochimice:

3.2. Rezultate financiare

Contribuţii virate la bugetul consolidat al statului

Sumele totale datorate bugetului consolidat al statului în anul 2022, sunt în sumă de 72,4 mil.lei, dintre care cele mai importante sunt reprezentate de:

3.3. Investiţii

Principalele obiective de investiții din cuprinsul Programului de investiții aferent anului 2022:

3.4. Indicatori bursieri ai societății

Informațiile prezentate privind indicatorii bursieri ai societății Oil Terminal SA la 30.12.2022 au fost preluate din Buletinul lunar Decembrie 2022 comunicat de BVB.

La 30.12.2022 acțiunile au fost tranzacționate la valoarea de 0,1610 lei/acțiune (preț de închidere).   

În cursul anului 2022 nu s-au desfăşurat activităţi ale Oil Terminal SA de achiziţionare a propriilor acţiuni.

Oil Terminal SA nu are filiale, neexistând acţiuni emise de societatea mamă deţinute de filiale.

În cursul anului 2022 societatea nu a emis obligaţiuni.

4.   ANALIZA ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII OIL TERMINAL SA

4.1. Elemente de evaluare generală

Tarifele practicate

Tarifele practicate de societate pentru derularea țițeiului și produselor petroliere prin terminalul petrolier sunt tarife reglementate, respectiv, stabilite de către Agenția Națională pentru Resurse Minerale (ANRM) și aprobate prin Ordin al Președintelui ANRM, conform Acordului petrolier încheiat între Agenție și Societate, în baza Hotărârii de Guvern nr.886/2002.

Tarifele sunt diferențiate pe tipuri de produse (țiței, benzină, motorină și biodiesel), pe prestațiile aferente produselor, pe intervale de cantități derulate și pe intervale de depozitare.

Tarifele reglementate practicate de societate în perioada anului 2022 pentru prestațiile de țiței, motorină, biodiesel și benzină sunt cele aprobate prin:

- Ordinul ANRM nr.283/22.09.2020, în vigoare de la data de 08.10.2020, data publicării în Monitorul Oficial Partea I nr.915/08.10.2020 și

- Ordinul ANRM nr.81/16.05.2022, în vigoare de la data de 25.05.2022, data publicării în Monitorul Oficial Partea I nr.514/25.05.2022.

Alte tarife practicate de societate, respectiv, prestații de păcură, produse chimice, chirii, diverse analize laborator, sunt tarife nereglementate, aprobate în conformitate cu prevederile art.18, alin.(4.1) din Actul Constitutiv al Societății.

Sistemele de management implementate

Încă din anul 2012 și până în prezent, ca urmare a aplicării prevederilor Ordonanței Guvernului nr.119/1999 privind controlul intern/managerial și controlul financiar preventiv, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și a implementării prevederilor Ordinului nr.600/2018 privind aprobarea Codului controlului intern managerial, al entităților publice, OIL TERMINAL SA dispune de un sistem de control intern managerial ale cărui conceperi și aplicări permit conducerii (Directorului General și, după caz, Consiliului de Administrație) să furnizeze o asigurare rezonabilă că fondurile gestionate în scopul îndeplinirii obiectivelor generale și specifice au fost utilizate în condiții de legalitate, regularitate, eficacitate, eficiență și economicitate.

Pe baza rezultatelor autoevaluării, la data de 31 decembrie 2022, sistemul de control intern managerial al Societății Oil Terminal SA este conform cu standardele cuprinse în Codul controlului intern managerial. Gradul de implementare și de conformitate al sistemului de control intern managerial este în concordanță cu Situația sintetică a rezultatelor autoevaluării la data de 31.12.2022 (16 standarde implementate) și cu declarațiile din Raportul asupra sistemului de control intern managerial la data de 31 decembrie 2022.

Începând cu 13.05.2003, organismul Bureau Veritas Quality România a certificat sistemul de management implementat în OIL TERMINAL, care este menținut până în prezent și îmbunătățit continuu în conformitate cu cerinţele standardului SR EN ISO 9001:2015. Începând cu anul 2018, societatea a fost certificată pentru Sistemul de Management Integrat, Calitate, Mediu, Sănătate și Securitate în Muncă.

Societatea deține certificat pentru managementul calității, primit din partea Bureau Veritas Certification, valabil până la data de 13 mai 2024.

În conformitate cu cerințele standardului SR EN ISO/IEC 17025:2018, în anul 2021 s-a efectuat reacreditarea pentru o perioadă de 4 ani, de către Organismul Național RENAR, pentru 23 de încercări de laborator.

Pentru asigurarea conformității cu cerințele sistemului de management sunt planificate audituri interne, cu auditori calificați și audituri externe ale organismelor menționate mai sus.

Pentru a îndeplini cerințele referitoare la operator economic autorizat, se mențin condițiile de conformare cu cerințele Managementului Integrat, Calitate, Mediu, Sănătate și Securitate în Muncă.

În luna noiembrie 2016, AFER-ASFR a verificat sistemul de management al siguranţei feroviare în vederea evaluării acestuia și emiterea autorizației pentru siguranța feroviară în cadrul OIL TERMINAL, în conformitate cu Directiva 2004/49/CE, transpusă în Legea nr.55/2006. Verificarea sistemului implementat în 2016 se desfășoară anual, pe baza documentației acestuia, eliberându-se Autorizațiile de funcționare ale operatorului feroviar.

Sistemul informațional

Infrastructura IT este realizată pe platforma Microsoft.

Începând cu anul 2000, în cadrul Oil Terminal SA s-a implementat sistemul integrat de întreprindere Socrate Plus, platformă ce asigură schimburi de date în cadru unificat, interfaţă unificată pentru dezvoltare și modernizare, nivel ridicat de accesibilitate, productivitate ridicată prin ajustarea flexibilă a actualizărilor de date și o gamă largă de interfeţe de schimb de date. Sistemul integrat funcționează pe baza unui server alocat special pentru această aplicație, iar bazei de date a acestuia i se face backup zilnic după terminarea orelor de program.

Începând cu anul 2014 s-a implementat și sistemul de backup al documentelor utilizatorilor cu ajutorul unui server dedicat acestei activități. Backup-ul se realizează automat, o dată pe săptămână, pentru majoritatea utilizatorilor conectați în rețeaua de calculatoare a societății Oil Terminal SA.

În luna noiembrie 2019, a fost achiziționat și pus în funcțiune un echipament de tip Firewall, sporind astfel nivelul de securitate cibernetică a rețelei de calculatoare și a sistemului informatic aflat în exploatare în cadrul societății.

Începând cu luna februarie 2020, a fost implementat un nou sistem de poștă electronică care respectă ultimele standarde în domeniu privind siguranța și securitatea corespondenței electronice purtate de societatea Oil Terminal cu terții sau între compartimentele interne. Sistemul este asigurat de un server dedicat, administrat și actualizat permanent de o firmă specializată în domeniu, iar administrarea adreselor de poștă electronică și suportul pentru utilizatori sunt realizate de specialiștii din cadrul Biroului Tehnologia Informației și Telecomunicații din cadrul societății Oil Terminal.

Mediu

Datorită volumului de produse petroliere și petrochimice derulate, Societatea OIL TERMINAL SA intră sub incidența Legii nr.59/2016 privind controlul asupra pericolelor de accident major în care sunt implicate substanțe periculoase.

Juridic

Oil Terminal este implicată într-un număr de 106 litigii în curs, din care în 33 de litigii are calitatea de reclamant sau parte care contestă, iar în 73 de litigii are calitatea de pârât. Pentru un număr de 24 litigii Societatea a constituit provizioane pentru litigii.

Financiar

Nivelul principalilor indicatori bugetari realizați în anul 2022 comparativ cu nivelul aprobat prin BVC 2022 și cu anul 2021:

1 Realizat 2022 / comparativ cu BVC 2022

2 Realizat 2022 / comparativ cu Realizat 2021

Indicatorii economico-financiari realizaţi la 31.12.2022 arată următoarea evoluţie:

•  cifra de afaceri în creștere cu 18,9% comparativ cu nivelul BVC și cu 42,6% comparativ cu nivelul realizat în anul 2021

•  veniturile totale sunt mai mari cu 19,5% față de BVC și cu 44,3% față de nivelul realizat în anul 2021

•  cheltuielile totale sunt în creștere cu 18,0% față de nivelul bugetat și cu 43,3% comparativ cu nivelul realizat în anul 2021

•  EBITDA a crescut cu 17,7% (respectiv, cu 5.290 mii lei) față de nivelul bugetat și cu 7,4% comparativ cu nivelul realizat în anul 2021

•  profitul brut realizat în sumă de 13.379 mii lei este mai mare cu 67,2% comparativ cu nivelul aprobat prin BVC și cu 71,2% față de profitul brut înregistrat în anul 2021

•  profitul net este în sumă de 11.604 mii lei (după deducerea impozitului pe profit în sumă de 1.775 mii lei), cu 68,2% peste prevederile bugetate și de 2 ori mai mare față de profitul net înregistrat la 31.12.2021.

 Program fizic de prestații 

1 Realizat 2022/ comparativ cu BVC 2022

2 Realizat 2022/ comparativ cu Realizat 2021

Programul fizic realizat în anul 2022 a fost mai mare cu 15% față de nivelul aprobat și cu 35,7% comparativ cu nivelul realizat în anul 2021.

Venituri totale realizate în anul 2022 comparativ cu nivelul aprobat BVC 2022 și cu anul 2021 

         1 Realizat 2022 / comparativ cu BVC 2022

          2 Realizat 2022 / comparativ cu Realizat 2021

Veniturile totale realizate în sumă de 309.029 mii lei sunt în creștere cu 19,5% comparativ cu nivelul aprobat pentru anul 2022 și cu 44,3% față de anul 2021.

Veniturile din exploatare realizate înregistrează o creștere cu 19,0% comparativ cu nivelul bugetat, pe seama veniturilor din servicii prestate care dețin o pondere de 98,7% în cifra de afaceri și o creștere cu 43,1% comparativ cu nivelul realizat în anul 2021.

Creșterea veniturilor din prestații în anul 2022 a avut la bază următoarea situație de conjunctură:

Inițial, în anul 2022 BVC a fost aprobat prin Hotărârea AGOA nr.3/23.02.2022, ulterior prin Hotărârea AGOA nr.18/26.09.2022 a fost aprobată rectificarea acestuia, în principal, datorită situației conjuncturale generată de conflictul militar din Ucraina.

Menționăm, că prin rectificarea bugetară s-au prevăzut venituri suplimentare din servicii prestate în sumă totală de 45.670 mii lei, din care 39.069 mii lei reprezentau venituri estimate a se realiza ca urmare a conflictului militar din Ucraina, denumite venituri de conjunctură. Astfel, la 31.12.2022, veniturile de conjunctură realizate (respectiv, 48.821 mii lei) sunt mai mari cu 25% (+ 9.752 mii lei) față de nivelul total estimat pentru anul 2022, respectiv, suma de 39.069 mii lei.

Veniturile financiare în sumă de 4.213 mii lei sunt mai mari cu 78,5% față de BVC aprobat și de 3,9 ori comparativ cu anul 2021.

Cheltuieli totale realizate la 31.12.2022 comparativ cu nivelul BVC 2022 și cu 31.12.2021 

1 Realizat 2022 / comparativ cu BVC 2022

2 Realizat 2022 / comparativ cu Realizat 2021

Cheltuielile totale realizate sunt mai mari cu 18,0% (45.070 mii lei) față de nivelul aprobat și cu 43,3% (89.366 mii lei) față de anul 2021.

Menționăm că, majorarea cheltuielilor totale realizate se încadrează în prevederile art.10 alin.(1) lit.b) din OG nr.26/2013, care precizează că “în execuția BVC, în cazul în care se înregistrează depășirea veniturilor totale aprobate, operatorii economici pot efectua cheltuieli totale proporţional cu gradul de realizare a veniturilor totale, cu încadrarea în indicatorii de eficienţă aprobaţi”.

Cheltuielile de exploatare sunt mai mari cu 18,7% față de nivelul bugetat și cu 41,7% comparativ cu anul precedent.

Cheltuielile financiare sunt sub nivelul bugetat cu 3,7% și mai mari de 2,6 ori față de 31.12.2021.

4.2. Evaluarea nivelului tehnic

Societatea OIL TERMINAL SA are în componenţă 3 depozite, cu o capacitate totală de depozitare 1,4 mil. m3, din care:

- Secţia Platformă Nord, capacitate de depozitare de aproximativ 360.000 m3 utilizată pentru țiţei, păcură și VGO.

- Secţia Platformă Port, situată în incinta Port, dana 69, cu o capacitate de depozitare de aproximativ 105.000 m3 destinată pentru produse petroliere și produse chimice.

- Secţia Platformă Sud, capacitate de depozitare de aproximativ 910.000 m3 utilizată pentru ţiţei, benzină, motorină și păcură.

În funcţie de specific, fiecare platformă are următoarea infrastructură:

• rezervoare cu capacităţi cuprinse între 1.000 m3 şi 55.000 m3, de construcţie metalică, cilindrice, amplasate vertical – suprasol, prevăzute cu centuri de protecţie, cu capace fixe sau flotante şi cu instalaţii pentru stingerea incendiilor. O parte din rezervoare sunt prevăzute cu instalaţii de măsurare automată tip radar a înălțimii și temperaturii produsului depozitat

• capacităţi de încărcare/descărcare produse petroliere şi chimice lichide formate din rampe, căi ferate interne cu o lungime totală de aproximativ 30 km, prevăzute cu instalaţii de încărcare/descărcare

• instalații de încărcare produse în autocisterne

• conducte de transport pentru încărcare/descărcare la/din nave a ţiţeiului, produselor petroliere, petrochimice, chimice lichide şi uleiurilor, cu diametre cuprinse între 100 mm şi 1000 mm

• case de pompe ce pot realiza debite între 300 m3/h – 2.500 m3/h

• cântare pentru autocisterne și cisterne de cale ferată

• instalaţii de contorizare computerizată amplasate în imediata vecinătate a danelor de încărcare/descărcare motorină, benzină şi ţiţei

• laboratoare dotate cu aparatură pentru efectuarea analizelor fizico-chimice specifice

• instalaţii pe cheu de încărcare produse la barje (ţiţei, motorină, benzină, păcură) şi de bunkerare a navelor cu combustibil uşor şi greu în toate danele petroliere.

Terminalul are în exploatare 7 dane operative în Portul Constanţa de adâncimi între 12,50 m - 17 m, permiţând operarea navelor cu o capacitate de până la 150.000 tdw. Danele sunt dotate cu instalaţii de cuplare la nave pentru încărcare/descărcare, acţionate hidraulic, cu diametre de 12”, respectiv 16”.

Oil Terminal SA este interconectată cu rafinăriile româneşti prin intermediul societăţii de transport Conpet SA Ploieşti pentru transportul ţiţeiului de la terminal la rafinării, pe conducte magistrale subterane ce fac parte din sistemul naţional de transport. De asemenea, terminalul are legături la reţeaua naţională de căi ferate, reţeaua de căi rutiere şi la canalul Dunăre-Marea Neagră.

Principalele produse realizate şi/sau servicii prestate

a) Principalele pieţe de desfacere pentru fiecare produs sau serviciu

În anul 2022 clienţii cu pondere importantă în cifra de afaceri (86,1%) sunt:

1.   Litasco Elveția (20,5%) – pentru prestaţii ţiţei și benzină

2.  OMV Petrom România (20,0%) – pentru prestaţii ţiţei, motorină, biodiesel, benzină, păcură şi produse chimice

3.   Oscar Downstream România (15,9%) – pentru prestaţii motorină și biodiesel

4.   Euronova Energies Elveția (9,9%) – pentru prestații motorină și păcură

5.   Mol România Petroleum Products (6,3%) – pentru prestaţii motorină și biodiesel

6.   Maddox Elveția (4,0%) – pentru prestaţii motorină, benzină și păcură

7.   Mol PLC Ungaria (2,9%) – pentru prestaţii motorină

8.   Socar Petroleum România (2,7%) – pentru prestaţii motorină, biodiesel şi produse chimice

9.   Vitol Elveția (2,3%) – pentru prestaţii de motorină și păcură

10. Chimcomplex Borzești România (1,6%) – pentru produse chimice

 b) Ponderea fiecărei categorii de produse sau servicii în veniturile şi în totalul cifrei de afaceri ale societăţii pentru ultimii trei ani

*  % în cifra de afaceri

** % în venituri totale

Analizând datele comparativ cu anii 2021 şi 2020 se observă o creștere a veniturilor totale în anul 2022 cu 44,3% faţă de anul 2021 şi cu 59,4% faţă de anul 2020.

Valoarea cifrei de afaceri realizată în anul 2022 a înregistrat o creștere cu 42,6% faţă de anul 2021 şi cu 58% faţă de anul 2020, astfel:

-        la prestații motorină, o creștere cu 57,8% faţă de anul 2021 şi de 2,3 ori faţă de anul 2020

-        la prestații ţiţei, o creștere cu 16,4% faţă de anul 2021 şi cu 24,2% faţă de anul 2020

-        la prestaţii produse chimice, o creștere cu 39,9% faţă de anul 2021 şi cu 35,7% faţă de anul 2020

-        la prestaţii păcură, o creștere de 3,4 ori faţă de anul 2021 şi cu 1,5% faţă de anul 2020

-        la prestaţii benzină, o creștere cu 16,7% faţă de anul 2021 şi cu 3,6% faţă de anul 2020

c) Produse noi avute în vedere pentru care se va afecta un volum substanţial de active în viitorul exerciţiu financiar precum şi stadiul de dezvoltare al acestor produse

În urma solicitărilor de prestări servicii primite de la clienți pe parcursul anului 2022 au fost semnate contracte noi și/sau acte adiționale la contracte deja existente, în urma cărora s-a înregistrat un rulaj suplimentar.

4.3. Activitatea de aprovizionare tehnico-materială

Activitatea de achiziţii în cadrul Oil Terminal se desfăşoară în conformitate cu Regulamentul Intern de Achiziţii actualizat, aprobat prin Decizia nr.7/16.01.2023 a Consiliului de Administraţie, Procedura operațională privind elaborarea și actualizarea Programului anual de achiziții, cod PO-09.01, Procedura operațională privind desfășurarea procedurilor de achiziție în Oil Terminal, cod PO-09.02 și Procedura de sistem Managementul Aprovizionării, cod PS-08-09. Societatea achiziționează lucrări de investiții, reparații, servicii de mentenanță, utilaje independente, materiale, utilități, servicii de pază, ecologizări, servicii de auditare, servicii de evaluare, etc.

În calitate de prestator de servicii, societatea Oil Terminal nu înregistrează stocuri de materii prime, iar activitatea de aprovizionare tehnico-materială se realizează, în principal, din surse indigene, având ca scop asigurarea materialelor pentru activitatea de reparaţii, întreţinere, protecţia muncii, administrativ, echipament, combustibil pentru funcţionarea parcului propriu auto şi funcţionarea locomotivelor CF.

Prin adresa nr.4820/21.07.2016 ANAP a comunicat că Oil Terminal nu are calitatea de autoritate/entitate contractantă conform Legilor nr.98-100/2016 privind achizițiile publice și nu are obligația aplicării acestora.

4.4. Fuziuni sau reorganizări semnificative ale societăţii în cursul exerciţiului financiar 2022

În cursul anului 2022 nu au avut loc fuziuni sau reorganizări ale societății.

Societatea nu are deschise filiale în țară sau în străinătate.

Societatea Oil Terminal la 31 decembrie 2022 nu face parte dintr-un grup, nu are relații cu filiale sau entități asociate și nu deține participații la alte societăți.

4.5. Achiziţii şi/sau înstrăinări de active

La 31.12.2022 în patrimoniul societăţii sunt înregistrate active imobilizate în sumă de 576.614 mii lei, fiind în creştere cu 36.506 mii lei (6,8%) comparativ cu aceeaşi perioadă a anului 2021.

În anul 2022 s-au înregistrat creșteri de active fixe în valoare de 36.869 mii lei pentru următoarele grupe, astfel:

-  32.996 mii lei pentru grupa construcții, din care, în principal: modernizare rezervor R31 - 50.000 mc - SP Sud (26.448 mii lei), pergolă încărcare autocisterne - SP Sud (5.480 mii lei)

-   3.857 mii lei pentru grupa instalații tehnice și mașini

-   16 mii lei pentru grupa alte instalații, utilaje și mobilier

În anul 2022 Societatea a înregistrat venituri în sumă de 27 mii lei din vânzarea unor imobilizări corporale, reprezentând mijloace fixe aprobate pentru a fi scoase din funcțiune, având în vedere că prezentau uzură fizică și morală avansată, fără siguranță în exploatare, iar cheltuielile cu reparațiile și întreținerea nu s-ar fi justificat economic.

4.6.   Evaluarea activităţii de vânzare

4.6.1. Evoluţia vânzărilor secvenţial pe piaţa internă şi/sau externă şi a perspectivelor vânzărilor pe termen mediu şi lung

 Programul fizic de prestaţii realizat în anul 2022 a fost mai mare cu 15% față de nivelul rectificat aprobat (7.880 mii tone aprobat, 9.059 mii tone realizat) și în creștere cu 35,7% comparativ cu nivelul realizat în anul 2021.

 Structura cantităţilor realizate an 2022 comparativ cu Programul fizic aprobat și Programul fizic realizat 2021:

Cifra de afaceri realizată în anul 2022 este în valoare de 302,7 mil. lei, respectiv, 61,2 mil. EURO, raportat la cursul oficial BNR din 30.12.2022 de 1 EURO = 4,9474 lei, valabil la pentru închiderea exercițiului financiar 2022.

Principalii clienţi pe piaţa internă şi externă în anul 2022 comparativ cu 2021:

4.6.2. Situaţia concurenţială în domeniul de activitate a societăţii, a ponderii pe piaţă a produselor sau serviciilor societăţii şi a principalilor competitori

Pe plan intern, Oil Terminal este cel mai mare terminal petrolier din portul Constanța pentru import şi export ţiţei, produse petroliere şi produse chimice.

Referitor la întreaga sferă a serviciilor în domeniul petrolier avem concurenţă:

- terminalul din portul Midia

- terminalele din porturile dunărene româneşti (Galaţi, Giurgiu şi Drobeta Turnu Severin)

- terminalul de la Reni

- operatorii portuari Chimpex şi Frial pentru exportul şi importul de îngrăşăminte lichide sau uleiuri vegetale.

Activitatea concurenţilor menţionaţi constă în:

• Terminalul din portul Midia:

Terminalul din portul Midia deservește în exclusivitate rafinăria Rompetrol Rafinare.

Prin mono buoy-ul situat la 8,6 km în largul Mării Negre se descarcă nave cu ţiţei necesar pentru procesare în rafinărie, iar prin danele petroliere situate în portul Midia se descarcă nave cu alte materii prime pentru alimentarea rafinăriei și cu biocomponente care se amestecă cu motorina și benzina în proporții conform legislației în vigoare. De asemenea se încarcă nave/barje cu maxim 20 mii tone benzină și motorină pentru export. Limitarea cantitativă este impusă de pescajul maxim de la dane.

În anul 2022 prin terminalul Marine Midia Terminal s-a descărcat țiței și alte materii prime folosite la prelucrare în rafinăria Petromidia și s-au încărcat carburanți pentru export și import.

• Terminalele din porturile dunărene româneşti (Galaţi, Giurgiu şi Drobeta Turnu Severin):

Prin terminalele de la Dunăre se efectuează operaţiuni de încărcare/descărcare în/din barje fluviale cu benzină, motorină, păcură și bioetanol:

- prin terminalul de la Drobeta Turnu Severin rafinăriile OMV Petrom și Petrotel Lukoil derulează operațiuni de încărcare benzină și motorină din cisterne CF prin transbord direct în barje fluviale care descarcă în porturi dunărene din Austria, Slovacia și Ungaria. Se efectuează și operațiuni de descărcare bioetanol din barje încarcate în Ungaria pentru cele 2 rafinării menționate mai sus.

-  în cursul anului 2014, firma MOL și-a construit un terminal nou în portul Giurgiu în care descarcă barje cu benzină și motorină încărcate în barje fluviale la Oil Terminal, Rompetrol Rafinare și alte porturi dunărene din Ungaria și Slovacia. În depozitul Mol urmează să fie pusă în funcțiune și o rampă CF pentru descărcare benzină și motorină din vagoane cisternă de cale ferată.

-  prin terminalul de la Galați se rulează cantități mici de motorină și păcură sosită în principal cu vagoane cisternă de la diverși operatori. Depozitul are linii de cale ferată cu ecartament mare, tip rusesc, cu legătură în Ucraina, astfel încât nu mai este necesară transbordarea vagoanelor pe osii tip CFR pentru a fi descărcate/încărcate în acest depozit.

• Terminalul de la Reni:

Acest terminal este un concurent în ceea ce priveste rulajul de marfă încărcată în portul din Serbia. Acesta are capacitate mică de depozitare, de circa 5 mii de tone, iar pescajul pe Dunăre permite operarea navelor de capacităţi mici până la 5-6 mii tdw. Pentru cantităţi mari clienţii apelează la serviciile Oil Terminal.

• Exportul și importul de îngrăşăminte lichide și uleiuri vegetale:

În Portul Constanţa sunt doi operatori portuari ce au rezervoare: Frial cu o capacitate de 15.000 metri cubi și Chimpex cu rezervoare de 20 mii metri cubi. Pe parcursul anilor 2016 și 2017, în conformitate cu cererile de pe piață, cei doi proprietari au schimbat destinația rezervoarelor de la îngrășăminte lichide la uleiuri vegetale.

Importul de urean a fost efectuat de firma HGM Logistic. Acesta a fost realizat din cauza închiderii celor trei combinate producătoare de urean care aparțin firmei INTERAGRO.

4.7.   Resurse umane

Numărul şi nivelul de pregătire al angajaţilor societăţii şi gradul de sindicalizare al forţei de muncă

Prin BVC aprobat pentru anul 2022 s-a prevăzut un număr de 1020 salariați, iar la 31.12.2022 s-a înregistrat un existent de 1019 salariați, structurat pe următoarele niveluri de pregătire:

• personal cu studii superioare: 173, din care 34 personal cu funcții de conducere

• personal cu studii medii/gimnaziale: 846, din care 769 personal calificat și 77 personal necalificat.

Gradul de sindicalizare al forţei de muncă pentru anul 2022 a fost de 93%.

Evaluarea necesităţilor specifice fiecărui post şi angajat în parte s-a desfăşurat în anul 2022 conform planului de instruire. În domeniul formării şi perfecţionării salariaţilor, Oil Terminal consideră că instruirea personalului în concordanţă cu modificările legislative, instrucţiunile şi normele organismelor certificate, este de importanţă majoră pentru creşterea performanţelor şi dezvoltarea firmei.

Participarea salariaților la cursuri în anul 2022:

-   cursuri de formare/perfecţionare profesională cu formatori externi şi autorizări profesionale, conform legislaţiei în vigoare: 235 salariaţi;

-   cursuri de instruire/reautorizare internă: toţi salariaţii prezenți.

Raporturile dintre manager şi angajaţi, precum şi a oricăror elemente conflictuale ce caracterizează aceste raporturi

În anul 2022 nu au existat elemente de natură conflictuală între angajaţi şi conducerea societăţii.

4.8.   Aspecte legate de impactul activităţii de bază a societății asupra mediului înconjurător

Conform Legii nr.59/2016, Oil Terminal SA este clasificată ca obiectiv ce prezintă risc major și își desfășoară activitatea în baza Autorizației de Mediu nr.343/13.09.2013 - pentru Secția Platformă Port (revizuită în data de 15.09.2020), Autorizației de Mediu nr.439/14.11.2013 – pentru Secția Platformă Nord (revizuită în data de 07.05.2020), Autorizației de Mediu nr.504/13.12.2013 – pentru Secția Platformă Sud (revizuită în data de 04.04.2022) și a Autorizației de Gospodărire a Apelor nr.178/29.10.2020.

În anul 2022 au fost aplicate de către APM Constanța, vize anuale pentru Autorizațiile de mediu emise pentru desfășurarea activității în cele trei Secții Platformă (Decizia nr.634/26.08.2021 pentru SP Nord, Decizia nr.623/30.06.2022 pentru SP Port și Decizia nr.633/26.08.2021 pentru SP Sud) conform prevederilor Ordinului Ministerului Mediului, Apelor şi Pădurilor nr.1150/2020.

Conformarea la cerințele autorizațiilor presupune respectarea prevederilor legale, implementarea şi menţinerea sistemelor de management în domeniul mediului şi securităţii, asigurarea funcţionării în parametrii proiectaţi a tuturor utilajelor şi instalaţiilor obiectivului, cu respectarea programelor de mentenanţă şi preocuparea permanentă pentru modernizarea instalațiilor.

Oil Terminal gestionează impactul asupra mediului cu scopul de a utiliza în mod eficient resursele naturale, de a minimiza cantitățile de deșeuri generate și emisiile în aer, apa și sol, de a preveni și reduce deversările și scurgerile de țiței, produse petroliere și petrochimice.

În prezent se realizează monitorizarea factorilor de mediu: apă, aer, sol, pânză freatică, în conformitate cu cerințele din Autorizațiile de Mediu:

-  pentru factorul de mediu apă: monitorizarea indicatorilor apelor uzate evacuate în canalizarea RAJA SA Constanța și Companiei Naționale Administrația Porturilor Maritime SA Constanța, în scopul menținerii valorilor acestora în limitele impuse de normativele în vigoare. Odată cu punerea în funcțiune a stației de tratare a apelor uzate din cadrul Companiei Naționale Administrația Porturilor Maritime, s-a eliminat influența activității curente asupra emisarului natural.

-   pentru pânza freatică: măsurarea nivelului piezometric al acesteia precum și înălțimea peliculei de produs, extrăgându-se după caz, prin vidanjare/pompare, apa cu produs petrolier.

-   pentru factorul de mediu sol: se monitorizează indicatorii „produs petrolier” și metale semestrial. Se verifică vizual instalațiile permanent.

-  pentru factorul de mediu aer: se monitorizează valoarea indicatorului COV (compuși organici volatili) pe perimetrul Secției Platformă Sud unde se depozitează benzină, iar indicatorii benzen și toluen pe perimetrul celor trei secții platformă. În anul 2022 au fost efectuate determinări suplimentare ale concentrației de compuși organici volatili în zonele rezidențiale adiacente Secției Platformă Nord. Oil Terminal SA deține certificate de emisii COV și calculul anual al emisiilor COV pentru instalațiile de depozitare benzină, eliberate de firme autorizate, în conformitate cu legislația în vigoare. Se monitorizează anual emisiile provenite de la centralele termice (pulberi, monoxid de carbon, oxizi de sulf și oxizi de azot).

În anul 2022 în programul de invesții au fost incluse obiective cu impact semnificativ asupra desfășurării activității curente privind efectuarea prestațiilor și asupra mediului, astfel:

-  lucrări de investiții/modernizări (construire pergolă încărcare autocisterne și canal colector păcură la linia 1 CF în Secția Platformă Sud, amenajare instalație încărcare/descărcare motorină în dana 79 din Secția Platformă Port, construire rezervor în Secția Platformă Sud capacitate 55.000 mc, modernizare R31/S din Secția Platformă Sud capacitate 50.000 mc, reamenajare rampă CF SP Sud pentru descărcare păcură din cisterne CF, depozitare și pompare la nave, pergolă încărcare autocisterne - Secția Platformă Sud);

-  lucrări de reparații și întreținere la conducte transport produse petroliere și rezervoare (lucrări de reparații la conducta de păcură firul P2 și scoaterea în suprateran a unui tronson al conductei pe fascicolul exterior Port–Sud, lucrări de reparații la conducta de păcură P2 prin înlocuirea unui tronson în zona rezidențială, lucrări de reparații și întreținere la capacele rezervoarelor 3, 12 în cadrul Secției Platformă Port, lucrări de reparații și întreținere la capacele rezervoarelor 4, 5, 36 în cadrul Secției Platformă Sud, etc.).

În vederea minimizării impactului asupra mediului, a limitării consecințelor unor eventuale evenimente accidentale ca urmare a desfășurării activității, societatea a implementat Sistemul Integrat de Mediu, Sănătate și Securitate în Muncă, a actualizat planuri de prevenire a poluărilor cu hidrocarburi și planuri de gestionare a deșeurilor generate și a elaborat Plan de prevenire și reducere a cantităților de deșeuri generate, care a fost publicat pe site-ul societății.

Societatea OIL TERMINAL comunică, ori de câte ori este cazul, propriilor angajați precum și părților interesate, informarea publicului conform Legii nr. 59/2016 și HG nr. 878/2005 actualizate prin mass-media și pe site-ul www.oil-terminal.com/Comunicare și mass-media/Informarea publicului, toate informațiile privind amploarea

evenimentului, măsurile luate sau în curs de derulare pentru intervenție, riscurile pentru sănătatea umană și mediu, precum și impactul activității asupra factorilor de mediu. Implementarea standardului 14001/2015 – Sisteme de management de mediu are ca obiective creșterea performanței de mediu, îndeplinirea obligațiilor de conformare și îndeplinirea obiectivelor de mediu propuse, precum și îmbunătățirea sistematică a managementului de mediu.

Periodic, activitatea Societății Oil Terminal este auditată intern/extern și verificată prin controale tematice sau de fond de către autoritățile pe linie de mediu, gospodărire a apelor sau situații de urgență.

4.9.   Activitatea de cercetare şi dezvoltare

Oil Terminal nu a efectuat cheltuieli pentru activitatea de cercetare și dezvoltare în anul 2022 și nu anticipează astfel de cheltuieli pentru anul 2023.

4.10. Managementul riscului și controlul intern managerial

Politica și obiectivele societății privind managementul riscului

În conformitate cu Ordinul SGG nr.600/2018 privind aprobarea Codului controlului intern managerial al entităților publice, în consens cu angajamentul conducerii societăţii şi măsurile vizate prin ,,Politica și angajamentul conducerii societății în domeniul managementului riscului”, precum și în conformitate cu ,,Declarația privind Angajamentul și Politica Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA referitoare la implementarea politicii de management al riscului și menținerea și dezvoltarea sistemului de control intern managerial”, s-a asigurat și menținut în mod sistematic cadrul organizatoric, procedural şi metodologic pentru implementarea şi dezvoltarea continuă a procesului și sistemului de management al riscului, atât la nivelul compartimentelor societății, cât și integrat la nivelul societății, în vederea gestionării riscurilor într-un mod cât mai adecvat, eficient, economic şi eficace pentru atingerea obiectivelor societății în ţintele prognozate.

Prin Procedura de sistem Managementul Riscului cod PS-02, Ediția II, Revizia 0, implementată și adusă la cunoștința întregului personal din cadrul societății, s-au prevăzut:

-   etapele, regulile și responsabilităţile procesului de management al riscului;

-   metodologia privind strategia aplicată la risc (tipul de răspuns la risc) și metodologia de lucru privind identificarea, gestionarea, evaluarea şi ierarhizarea riscurilor asociate, atât obiectivelor specifice/ activităților/ proceselor compartimentelor societății, cât și obiectivelor strategiilor parțiale care derivă din strategia de dezvoltare a societății, inclusiv privind riscurile de corupție;

-   scalele de măsurare a probabilității de apariție și a impactului riscului, precum și celor asociate limitelor de toleranță la risc, în scopul stabilirii expunerii la risc şi profilului de risc, cât și menținerii riscurilor în limitele de toleranță la risc aprobate și acceptate;

-  înregistrările, circuitul şi fluxul informaţional, evidenţiate prin intermediul diagramei de proces și de întreaga formularistică, care face dovada faptului că sistemul de management al riscului este implementat și funcționează, în scopul controlului global şi integrat a riscurilor la nivelul tuturor activităţilor societăţii.

Pentru buna gestionare a riscurilor pe toate nivelurile manageriale și ierarhice ale societăţii au fost desemnaţi responsabilii cu riscurile la nivelul compartimentelor societăţii, cât şi la nivelul societăţii.

În cadrul compartimentelor societăţii s-au constituit echipele de gestionare a riscurilor (EGR) care au rolul de a analiza, evalua și ierarhiza riscurile asociate obiectivelor specifice, inclusiv privind riscurile de corupție, respectiv de a formula propuneri cu privire la tipul de răspuns cel mai adecvat pentru fiecare risc identificat și de a analiza periodic stadiul implementării măsurilor de control/intervenție pentru a menține riscurile în limitele de toleranță la risc acceptate.

În vederea implementării și monitorizării direcțiilor de acțiune și a acțiunilor vizate la nivelul SCIM, a fost numită, actualizată și aprobată prin decizie internă Comisia de monitorizare la nivelul societății, cât și componența Grupului de lucru pentru implementarea metodologiei de evaluare a riscurilor de corupție, conform prevederilor Ordinului SGG nr.600/2018 și HG nr.599/2018.

Obiectivele specifice au fost monitorizate şi evaluate semestrial prin indicatorii de rezultat asociați, acestea fiind corelate cu riscurile specifice activităţii în cadrul registrului riscurilor. La nivelul societăţii obiectivele specifice, care sunt derivate din obiectivele generale ale societății, sunt asimilate ca şi obiective ale managementului riscului, acestea fiind integrate şi corelate cu obiectivele generale (strategice).

Prin intermediul Programului de dezvoltare a sistemului de control intern managerial s-au prevăzut şi realizat următoarele acţiuni:

⇒ Identificarea şi evaluarea principalelor riscuri proprii activităţilor din cadrul compartimentelor, asociate obiectivelor specifice, inclusiv pentru riscurile de corupție asociate, atât obiectivelor cât și funcțiilor sensibile;

⇒ Stabilirea măsurilor de gestionare a riscurilor identificate şi evaluate la nivelul activităţilor din cadrul compartimentelor;

⇒ Completarea/actualizarea registrului riscurilor, inclusiv pentru riscurile de corupție;

⇒ Centralizarea principalelor riscuri, care ar putea afecta atingerea obiectivelor generale ale societăţii şi pe cele specifice compartimentelor societății, precum şi elaborarea registrului riscurilor unic la nivelul societăţii, inclusiv privind riscurile de corupție, sub coordonarea și îndrumarea Comisiei de monitorizare și a Grupului de lucru pentru implementarea metodologiei de evaluare a riscurilor de corupție;

⇒ Centralizarea măsurilor de control intern/intervenție stabilite pentru a putea asigura un control eficace, oportun și adecvat al riscurilor şi elaborarea planului pentru implementarea măsurilor de control centralizat la nivelul societăţii și a secțiunii măsuri de intervenție din registrul riscurilor de corupție, sub coordonarea și îndrumarea Comisiei de monitorizare și a Grupului de lucru pentru implementarea metodologiei de evaluare a riscurilor de corupție;

⇒ Elaborarea, cu frecvență semestrială, a Notei de concluzii privind procesul de gestionare a riscurilor la nivelul societății de către Comisia de monitorizare.

În urma analizei managementului riscului, au rezultat următoarele propuneri de îmbunătăţire a procesului de gestionare a riscurilor:

1. Monitorizarea, evaluarea, revizuirea și raportarea eficacității procesului de management al riscului în raport cu premisele de lucru, schimbările intervenite și obiectivele asumate, inclusiv pentru riscurile de corupție (riscuri asociate atât obiectivelor specifice, cât și funcțiilor sensibile), coroborat cu actualizarea periodică a “Registrului riscurilor Oil Terminal”, Registrului riscurilor de corupție Anexa nr.4 la HG nr.599/2018 și a “Planului pentru implementarea măsurilor de control”, în vederea gestionării riscurilor într-un mod adecvat și eficace în cadrul limitelor de toleranță la risc aprobate, pentru a face posibilă atingerea constantă, atât a obiectivelor și țintelor activității/proceselor, cât și ale strategiei globale de dezvoltare a societății pe termen mediu și lung.

2. Identificarea, monitorizarea, revizuirea, evaluarea și raportarea stadiului implementării și eficacității strategiei de risc și a instrumentelor de control intern/măsurilor de intervenție adoptate prin intermediul “Registrului riscurilor Oil Terminal”, Registrului riscurilor de corupție Anexa nr.4 la HG nr.599/2018 și “Planului pentru implementarea măsurilor de control intern”, în conformitate cu cerințele OSGG nr.600/2018, prevederile HG nr.599/2018 și regulile “Procedurii de sistem Managementul riscului, cod PS-02 Ed.II, R0”.

3. Identificarea, monitorizarea, revizuirea, evaluarea și raportarea stadiului gestionarii “riscurilor de corupție (riscuri asociate atât obiectivelor specifice, cât și funcțiilor sensibile)”, în conformitate cu cerințele OSGG nr.600/2018, prevederileHG nr.599/2018 și regulile“Procedurii de sistem Managementul riscului, cod PS-02 Ed.II, R0”, respectiv în acord cu prevederile “Planului de integritate pentru implementarea SNA la nivelul societății Oil Terminal SA”, pentru anul 2022, cât și cu prevederile “HG nr.1269/17.12.2021 pentru aprobarea Strategiei Naționale Anticorupție (SNA) 2021-2025 și documentele aferente acesteia”.

4. Transmiterea, atât în scopul furnizării unor evaluări independente cu privire la procesele de management al riscului, de control și guvernanță, cât și în scopul evaluării modului de respectare a prevederilor legale, a tuturor datelor din “Registrul riscurilor (inclusiv pentru riscurile de corupție)” și “Planului pentru implementarea măsurilor de control”, către Biroul Audit Public Intern și Compartimentul Control Financiar de Gestiune și Inspecție Internă, precum și către Coordonatorul implementării “Planului de integritate pentru implementarea SNA la nivelul societății Oil Terminal SA”, cât și în atenția Grupului de lucru pentru evaluarea incidentelor de integritate la nivelul societății, pentru susținerea și realizarea de către aceste structuri a misiunilor de asigurare, monitorizare, evaluare și control în baza obiectivelor aprobate prin documentele de planificare proprii, cât și potrivit prevederilor legale și reglementărilor interne.

5. Implementarea și dezvoltarea continuă a SCIM la nivelul societății, atât în baza direcțiilor de acțiune ale “Strategiei globale de dezvoltare a societății”, cât și potrivit direcțiilor de acțiune ale “Programului de dezvoltare a SCIM al Societății Oil Terminal SA”, cu urmărirea și respectarea permanentă a prevederilor OG nr.119/1999, republicată, cu modificările și completările ulterioare și cerințelor standardelor de CIM din Codul controlului intern managerial al entităților publice, aprobate prin Ordinul nr.600/2018 al SGG, precum și potrivit oricăror altor reglementări incidente.

Expunerea societăţii faţă de riscul de preţ, de credit, de lichiditate şi de cash-flow.

Riscul de preţ

Expunerea societăţii faţă de riscul de preţ este monitorizată prin contabilitatea de gestiune şi activitatea de calculaţie a costurilor, care cuprinde următoarele aspecte:

⇒ Modul de formare a cheltuielilor de producţie ale societăţii;

⇒ Gruparea cheltuielilor în raport cu factorii care le generează şi cu caracterul lor;

⇒ Prestabilirea nivelului şi structurii costurilor pentru fiecare prestaţie în parte, precum şi pentru întreaga prestaţie planificată;

⇒ Înregistrarea analitică curentă a cheltuielilor de producţie pe perioade de gestiune şi de calcul a indicatorilor ceruţi de metodele de calculaţie folosite la un moment dat;

⇒ Analiza comparată a nivelului şi a structurii cheltuielilor de producţie şi, implicit, a costurilor calculate în baza lor, servind la optimizarea deciziilor în procesul conducerii laturii valorice a prestaţiei.

Acţiunile pragmatice iniţiate şi desfăşurate de societate în vederea realizării obiectivelor contabilităţii de gestiune urmăresc:

⇒ Determinarea costurilor pe produse;

⇒ Determinarea rentabilităţii pe produse;

⇒ Producerea şi furnizarea informaţiilor necesare elaborării, urmăririi şi controlului bugetului de venituri şi cheltuieli, precum şi actualizărea indicatorilor care contribuie la optimizarea deciziilor la nivelul conducerii societăţii.

Astfel, calculaţia costurilor, care stă la baza stabilirii tarifelor de prestaţii în cadrul societăţii, reprezintă principalul instrument în acţiunea de prospectare, identificare şi mobilizare a rezervelor interne ale societăţii deoarece:

1. calculaţia costurilor furnizează informaţii asupra laturii valorice a prestaţiei realizate atât pentru cheltuielile efectuate în trecut, cât şi pentru cele prezente;

2. nivelul costurilor prestaţiei constituie un criteriu economic pentru eficientizarea activităţii societăţii;

3. stabilirea corectă a tarifelor de prestaţii reprezintă un instrument important pentru conducerea managerială a societăţii;

4. calculaţia costurilor este un instrument important pentru activitatea de planificare financiară din cadrul societăţii;

5. organizând contabilitatea de gestiune atât la nivelul societăţii, cât şi pe fiecare prestaţie în parte se creează posibilitatea urmăririi costurilor în dinamică.

Prin urmărirea periodică a dinamicii costurilor pe tona convenţională de produs (semestrial) se asigură un echilibru între costul mediu pe tona de produs şi venitul mediu realizat pe aceeaşi unitate de măsură, astfel încât prestaţiile efectuate să fie eficiente şi să aducă un plus de valoare.

Riscul de credit

Riscul de credit este riscul de pierdere financiară pentru Societate care apare dacă un client sau o contrapartidă la un instrument financiar nu îşi îndeplineşte obligaţiile contractuale. Societatea este expusă în principal la riscul de credit apărut din prestările de servicii către clienți.

Conținutul contractelor – cadru privind prestările de servicii pentru țiței și alte produse petroliere lichide sunt aprobate anual prin Ordin al Agenției Naționale pentru Resurse Minerale. În aceste contracte sunt prezentate condițiile comerciale de realizare a serviciilor prestate de societate către clienți:

- plata serviciilor executate în termen maxim de 30 de zile.

- calcularea de accesorii (penalități și dobânzi de întârziere) pentru neefectuarea plății de către clienți în termenele contractuale

- în anumite situații bine definite contractual se procedează la încasarea veniturilor în avans

- în cazul neachitării facturilor în termenul stipulat prin contract, societatea are drept de retenție asupra mărfii tranzitate, până la concurenta sumelor datorate de client.

Riscul de lichiditate

Riscul de lichiditate apare din gestionarea de către societate a mijloacelor circulante şi a cheltuielilor de finanţare şi a rambursărilor sumei de principal pentru instrumentele sale de credit.

Societatea monitorizează respectarea de către clienți a termenelor de plată prevăzute în contractele comerciale pentru a se asigura că dispune de suficient numerar care să-i permită respectarea obligațiilor financiare către terți (furnizori de materiale și servicii, salariați, bănci, instituții financiare ale statului, etc) atunci când aceste obligații devin scadente.

Pentru a atinge acest obiectiv, societatea a luat următoarele măsuri:

- monitorizarea încasărilor în termenul contractual

- menținerea unui sold de numerar care să satisfacă nevoile de plăți

- elaborarea unui cash-flow săptămânal.

Prin aplicarea măsurilor mai sus menționate, societatea are resurse lichide suficiente pentru a-şi onora obligațiile în toate împrejurările rezonabile preconizate.

Indicatorii de lichiditate oferă garanţia acoperirii datoriilor curente din active curente.

Lichiditatea curentă reprezintă raportul dintre active curente şi datoriile curente, înregistrând la 31.12.2022 valoarea de 1,31 față de 1,50 la 31.12.2021.

Lichiditatea imediată (testul acid) reprezintă un raport între activele curente diminuate cu stocurile şi datoriile curente, valoarea acestui indicator fiind la 31.12.2022 de 1,28 față de 1,44 la 31.12.2021.

La data de 31 decembrie 2022 Societatea înregistrează datorii totale în valoare de 194.493.730 lei.

În funcție de termenul de exigibilitate, datoriile totale se prezintă astfel:

Alte datorii:

(1) Impozitul pe profit amânat aferent rezervelor din reevaluare în sold la 31.12.2022 constituit pe seama capitalurilor proprii este în valoare totală de 31.282.452 lei. Impozitul pe profit amânat s-a înregistrat în conformitate cu prevederile IAS 8 “Politici contabile, modificări ale estimărilor contabile și erori”, pe seama capitalurilor proprii prin cont “Rezultat reportat provenit din corectarea erorilor contabile”.

Riscul de cash-flow

La 31.12.2022 fluxul net de trezorerie din activitatea de exploatare este de 34.803 mii lei, în creștere față de 31.12.2021 cu suma de 2.799 mii lei. Fluxul de numerar din activitatea de investiții include, în principal, plăți pentru investiții în imobilizări corporale şi necorporale în valoare de 54.472 mii lei. Față de anul precedent, trezoreria netă utilizată în activitatea de investiţii este în creștere cu 28.021 mii lei.

Fluxul de trezorerie din activități de finanțare este de 35.710 mii lei și este reprezentat de intrări de numerar din împrumuturi pe termen lung în valoare de 45.964 mii lei (inclusiv TVA), ieșiri de numerar reprezentând plăți pentru împrumuturi pe termen lung în valoare de 6.216 mii lei pentru an 2022 (rate de rambursat) și plăți pentru dividende aferente anului 2021 în valoare de 4.038 mii lei. Comparativ cu aceeași perioadă a anului precedent, fluxul de trezorerie din activități de finanțare este în creștere cu suma de 30.719 mii lei.

Programul de dezvoltare a sistemului de control intern managerial

În anul 2022, conform Programului de dezvoltare a sistemului de control intern managerial elaborat și aprobat la nivelul societății, s-au stabilit și realizat, în principal, următoarele acțiuni:

- Asigurarea și realizarea premiselor și condiţiilor necesare cunoaşterii și respectării de către salariaţi a prevederilor actelor normative care reglementează comportamentul acestora la locul de muncă, precum şi pentru prevenirea şi raportarea fraudelor şi neregulilor, prin adoptarea, implementarea și monitorizarea Codului Etic și a Normelor de conduită ale conducerii executive şi administrative şi ale salariatului din cadrul Societății Oil Terminal SA, precum și a regulilor Procedurii operaționale privind semnalarea neregularităților și Procedurii operaționale privind activitatea de consiliere etică.

- Asigurarea monitorizării aplicării și respectării normelor de conduită de către toţi angajaţii societăţii, în baza prevederilor Codului Etic și Normelor de conduită ale conducerii executive şi administrative şi ale salariatului din cadrul Societății Oil Terminal SA și a Normelor de conduită profesională specifice activității/funcției, precum și a regulilor Procedurii operaționale privind activitatea de consiliere etică, de către conducerea societății, conducătorii compartimentelor societății, responsabilul cu consilierea etică și persoana autorizată în cadrul societății cu primirea sesizărilor.

- Implementarea, monitorizarea și autoevaluarea stadiului realizării măsurilor stabilite potrivit Planului de Integritate pentru implementarea Strategiei Naționale Anticorupție la nivelul Societății Oil Terminal SA, precum și completarea situațiilor și indicatorilor de evaluare la nivelul societății, în baza prevederilor HG nr.1269/2021 pentru perioada de referință An 2022.

- Implementarea metodologiei de evaluare a incidentelor de integritate la nivelul societății, potrivit prevederilor HG nr.599/2018 cât și a prevederilor deciziei interne a conducerii societății.

- Identificarea și inventarierea funcțiilor considerate ca fiind sensibile (funcții considerate ca fiind în mod special expuse la corupție). Stabilirea și implementarea unor direcţii de politică pentru gestionarea funcţiilor sensibile şi a unor măsuri suficiente și adecvate pentru a reduce la un nivel acceptabil riscurile asociate funcțiilor sensibile.

- Actualizarea și aprobarea Inventarului funcţiilor sensibile şi a Listei cu salariaţii care ocupă funcţii sensibile, precum și a unor direcții de politică pentru gestionarea funcțiilor sensibile, cât și a unor măsuri suficiente și adecvate pentru a reduce la un nivel acceptabil riscurile asociate funcțiilor sensibile și funcțiilor considerate ca fiind în mod special expuse la corupție.

- Actualizarea și aprobarea obiectivelor specifice și individuale în concordanţă cu obiectivele generale, misiunea și strategia globală de dezvoltare a societăţii, precum şi în conformitate cu legile, regulamentele şi politicile elaborate.

- Implementarea și menținerea unui sistem de monitorizare și măsurare a performanțelor, utilizând indicatorii cantitativi şi calitativi relevanți, inclusiv cu privire la economicitate, eficienţă şi eficacitate.

- Menținerea la nivelul societății a unui sistem de management al riscului funcțional, vizând gestionarea riscurilor într-un mod cât mai adecvat pentru atingerea obiectivelor societății în ţintele prognozate, atât în raport cu obiectivele/ activitățile, cât și în raport cu riscurile de corupție.

- Stabilirea măsurilor de control intern/intervenție pentru a menține riscurile la un nivel de toleranță/expunere acceptabil în limitele de toleranță/expunere la risc aprobate de conducerea societății.

- Completarea și actualizarea periodică a Registrului riscurilor la nivel de compartiment și organizație, inclusiv pentru riscurile de corupție.

- Integrarea și implementarea, la nivelul societății, a cerințelor Declarației privind Angajamentul și Politica Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA referitoare la implementarea politicii de management al riscului și menținerea și dezvoltarea sistemului de control intern/ managerial la toate nivelurile ierarhice și manageriale.

- Implementarea și monitorizarea, la nivelul societății, a prevederilor Politicii și angajamentului conducerii societății în domeniul managementului riscului la toate nivelurile ierarhice și manageriale.

- Identificarea activităților procedurale și documentarea acestora, prin elaborarea, avizarea și aprobarea procedurilor documentate pe activități/procese, conform direcțiilor de acțiune ale Programului de dezvoltare a sistemului de Control intern managerial al Societății Oil Terminal SA.

- Asigurarea, implementarea și dezvoltarea măsurilor de control adecvate de supraveghere a activităților și operaţiunilor, pe baza unor proceduri prestabilite, inclusiv de control ex-post, în scopul realizării eficace a acestora.

- Dezvoltarea unui sistem eficient de comunicare internă, cât şi externă, care să asigure difuzarea rapidă, în toate sensurile, fluentă și precisă a informaţiilor, astfel încât acestea, în mod controlat, să ajungă complete, corecte şi la timp la utilizatori, precum și la conducerea și salariații societății în scopul îndeplinirii sarcinilor de serviciu într-un mod corespunzător, eficient, economic și eficace.

- Organizarea și desfășurarea anuală a operațiunii de autoevaluare a sistemului de control intern managerial.

- Asigurarea desfășurării activității de audit public intern asupra sistemului de control intern managerial, conform unor planuri bazate pe evaluarea riscurilor.

Evaluarea gradului de eficienţă și eficacitate a sistemului de administrare a riscurilor este realizată semestrial, atât la nivel de compartiment, cât şi la nivel de societate, respectiv de către responsabilii de risc și echipa de gestionare a riscurilor la nivel de compartiment, cât și de către Comisia de monitorizare și Grupul de lucru pentru implementarea metodologiei de evaluare a riscurilor de corupție numite la nivel de organizație, iar rezultatele privind procesul de gestionare a riscurilor sunt raportate, atât prin intermediul ”Raportului privind procesul de gestionare a riscurilor la nivel de compartiment”, ”Registrului riscurilor” și ”Planului pentru implementarea măsurilor de control”, cât și a ”Registrului riscurilor de corupție – Anexa nr.4 la HG nr.599/2018”, respectiv și pe baza informării semestriale/anuale privind desfășurarea procesului de gestionare a riscurilor la nivelul societății materializată prin intermediul ”Notei de concluzii privind procesul de gestionare a riscurilor la nivelul societății”.

Stadiul riscurilor identificate şi gestionate de către Comisia de monitorizare în cadrul ședințelor de analiză, evaluare și gestionare a riscurilor, manifestă următoarea ierarhizare a nivelului de toleranţă la risc, astfel:

- la data de 31.12.2022, au fost identificate, analizate, evaluate și sunt în prezent gestionate un număr de 115 riscuri asociate, atât obiectivelor specifice/activităților/proceselor compartimentelor societății, cât și obiectivelor strategiilor parțiale care derivă din strategia de dezvoltare a societății, după cum urmează:

• 99 riscuri de nivel ”tolerabil” – pondere 86,10%

• 15 riscuri de nivel ”tolerare ridicată” – pondere 13,04%

•  1 risc de nivel ”tolerare scăzută” – pondere 0,86%

•  0 riscuri de nivel ”intolerabil” – pondere 0%

Evoluția stadiului implementării și conformității sistemului de control intern managerial la nivelul Societății Oil Terminal SA, pe perioada 2012 – 2022

La data de 31.12.2012 Societatea Oil Terminal SA deținea un sistem de control intern/managerial ”parțial conform” cu standardele cuprinse în Codul controlului intern/managerial, la acea dată fiind implementate 13 standarde din totalul de 25 de standarde, conform prevederilor OMFP nr.946/2005, cu completările și modificările ulterioare, potrivit prevederilor Raportului asupra sistemului de control intern/managerial la data de 31 decembrie 2012.

La data de 31 decembrie 2022, Societatea Oil Terminal SA deține un sistem de control intern managerial ”conform” cu standardele cuprinse în Codul controlului intern managerial, fiind implementate toate cele 16 standarde conform prevederilor Ordinului nr.600/2018, potrivit Raportului asupra sistemului de control intern managerial la data de 31 decembrie 2022.

4.11. Elemente de perspectivă privind activitatea societăţii

Tendinţe, elemente, evenimente sau factori de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea societăţii, comparativ cu aceeaşi perioadă a anului anterior

Lichiditatea societății ar putea fi afectată de:

- neîncasarea creanțelor în termenul prevăzut în contractele de prestări servicii încheiate cu clienții, respectiv, în termen de 30 de zile de la emiterea facturii fiscale

- intrarea în incapacitate de plată/insolvență a unor clienți

- reducerea activității unor clienți sau apariția unor evenimente imprevizibile, precum stări de forţă majoră

- variaţia pe piaţa internaţională a cotaţiilor produselor petroliere şi petrochimice lichide, fapt ce ar conduce la scăderea cantităţilor tranzitate în anumite perioade de timp și, implicit, a veniturilor de facturat

- calcularea unor impozite și taxe suplimentare față de obligațiile către bugetul de stat și bugetul local stabilite de societate, ca urmare a unor controale fiscale

- pierderea unor litigii al căror obiect îl reprezintă diverse pretenții ale clienților-reclamanți

- creșterea prețului la utilități (energie electrică, gaze naturale și apă)

- situația economică la nivel mondial ca urmare a influențelor generate de crizele multiple care s-au produs în anul 2022 (criza economică post Covid, criza escaladării prețurilor, criza conflictului militar din zona Mării Negre)

- inițiative legislative și de reglementare puse în discuție și/sau implementate care influențează mediul de afaceri

- legiferarea unui regulament UE restrictiv privind proveniența unor mărfuri din Rusia

- risc major de neîncasare a prestațiilor supuse regulamentului UE restrictiv pe durata aplicării acestuia de către țările membre.

Cheltuieli de capital, curente sau anticipate asupra situaţiei financiare a societăţii comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut

Activitatea de investiţii în cadrul societăţii Oil Terminal SA se desfăşoară pe două direcţii principale:

1. Obiective de investiţii pentru patrimoniul propriu al societăţii

2. Obiective de investiţii aferente domeniului public, conform Programului minimal privind reabilitarea şi modernizarea terminalului petrolier, anexă la Acordul Petrolier de Concesiune încheiat cu Agenţia Naţională pentru Resurse Minerale.

Programul de investiții la 31.12.2022

În anul 2022 sursa de finanțare a investițiilor bugetată în sumă totală de 60.167 mii lei a fost realizată.

Cheltuielile pentru investiții la 31.12.2022 au fost realizate la nivelul surselor de finanțare, respectiv 60.167 mii lei, din care : cheltuieli de investiții în valoare totală de 54.472 mii lei (din surse proprii în sumă de 16.050 mii lei și din credite bancare în sumă de 38.422 mii lei), și rambursări de rate aferente creditelor pentru investiții în sumă de 5.695 mii lei.

Valorile înregistrate în ”Alte rezerve reprezentând facilităţi fiscale prevăzute de lege” au rezultat din aplicarea prevederilor art.22 alin.(1) din Legea nr.227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare: „profitul investit în echipamente tehnologice, calculatoare electronice şi echipamente periferice, maşini şi aparate de casă, de control şi de facturare, în programe informatice, precum şi pentru dreptul de utilizare a programelor folosite în scopul desfăşurării activităţii economice, este scutit de impozit. Activele corporale pentru care se aplică scutirea de impozit sunt cele prevăzute în subgrupa 2.1, respectiv în clasa 2.2.9 din Catalogul privind clasificarea şi duratele normale de funcţionare a mijloacelor fixe, aprobat prin hotărâre a Guvernului”.

Activele corporale achiziționate și intrate în patrimoniul societății pentru care se aplică scutirea prevăzută de art.22 cuprind o autospecială PSI și diverse echipamente electronice.

La 31.12.2022 nivelul realizat al obiectivelor de investiții (54.472 mii lei), mai puțin rambursări de rate credite pentru investiții, a fost mai mare de 2,2 ori (respectiv, + 29.604 mii lei) față de anul 2021 (24.868 mii lei).

Principalele obiective de investiții realizate în anul 2022:

• Reamenajare rampă CF pentru descărcare păcură din cisterne CF, depozitare și pompare la nave - Secția Platformă Sud

• Pergolă încărcare autocisterne - Secția Platformă Sud

• Modernizare rezervor R31 -  50.000 mc - Secția Platformă Sud

• Modernizare clădire atelier Caraiman nr.2

• Modernizare Magazie materiale

• Construire rezervor capacitate 55.000 mc - Secția Platformă Sud

• Modernizare sistem de măsurare a cantității de țiței cu două fluxuri - Secția Platformă Port

• Detector cabluri subterane (1 buc)

• Autospecială PSI (1 buc)

• Dacia Dokker Laureate (3 buc)

• Analizor de gaze Drager X-am 8000 (2 buc)

• Echipament pentru masurători ultrasunete grosimi metal (1 buc)

• PC GMB RYZEN 7 (17 buc)

• Platformă transport vehicule (1 buc)

• Remorcă container 1 axă (2 buc)

• Echipament de măsurare debit, încărcare motorină în autocisterne (1 buc)

• Aparat de măsurare a vibrațiilor X-Viber X3 (1 buc)

• Centrifugă cu încălzire cu 4 poziții și accesorii (1 buc)

• Stație încărcare EV tip Stand City Go (1 buc)

• Cabină modulară tip container 6m x 2,5m (3 buc)

• Container modular 4m x 2,4m (1 buc)

• Container birou 3000x2400x2700 (1 buc)

• Container birou 6000x2400x2700 (2 buc)

• Densimetru digital pentru determinarea densității produselor chimice (1 buc)

• Dacia Logan Prestige Plus (1 buc)

• Centrale termice electrice (6 buc)

Evenimente, tranzacţii, schimbări economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază

Evenimente care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază:

1. Conflictul militar din Ucraina. Creșterea veniturilor din prestații în anul 2022 a avut la bază următoarea situație de conjunctură:

Inițial, în anul 2022 BVC a fost aprobat prin Hotărârea AGOA nr.3/23.02.2022, ulterior prin Hotărârea AGOA nr.18/26.09.2022 a fost aprobată rectificarea acestuia, în principal, datorită situației conjuncturale generată de conflictul militar din Ucraina. Menționăm, că prin rectificarea bugetară s-au prevăzut venituri suplimentare din servicii prestate în sumă totală de 45.670 mii lei, din care 39.069 mii lei reprezentau venituri estimate a se realiza ca urmare a conflictului militar din Ucraina, denumite venituri de conjuctură. Astfel, la 31.12.2022, veniturile de conjunctură realizate (respectiv, 48.821 mii lei) sunt mai mari cu 25% (+ 9.752 mii lei) față de nivelul total estimat pentru anul 2022, respectiv, suma de 39.069 mii lei.

2. Închiderea/redimensionarea capacităţilor de producţie. Marjele de rafinare reduse şi rezultatele financiare negative înregistrate de rafinăriile din România ar putea conduce la diminuarea activităţii acestora.

3. Politica comercială aplicată de principalii clienţi ai Oil Terminal (Litasco, OMV Petrom, Oscar Downstream și Euronova Energies) influenţează decisiv volumul prestaţiilor derulate prin terminalul petrolier.

4.Creșterea prețului la utilități (energie electrică, gaze naturale și apă). Combinatul Azomureș a închis producția de îngrășăminte pentru o perioadă nedeterminată de timp, datorită creșterii prețului la gaze naturale.

4.12. Litigii

La data de 31.12.2022 Societatea Oil Terminal este implicată într-un număr de 106 litigii în curs, din care: în 33 de litigii are calitatea de reclamant sau parte care contestă, iar în 73 de litigii are calitatea de pârât.

Conducerea analizează periodic situația litigiilor în curs, iar în urma consultării cu reprezentanții săi legali, decide necesitatea înregistrării unor provizioane pentru sumele implicate sau a prezentării acestora în situațiile financiare.

Societatea înregistrează la data de 31 decembrie 2022 provizioane pentru litigii în valoare de 1.109.879 lei.

Litigiile în curs semnificative sunt următoarele:

1. Dosar nr.11403/212/2011 aflat pe rolul Judecătoriei Constanța, prin care reclamanții Iașar Ana, Iașar Tair, Iașar Doina, Iașar Sevinci, Iașar Islam, Iașar Esan, Iașar Ghiulgean, Iașar Sabria solicită obligarea pârâților Oil Terminal SA, Oil Prod SRL, Eco Petroleum SA la plata de daune materiale în cuantum de 30.000 lei și daune morale în valoare de 60.000 lei. Prin Încheierea din 26.06.2013 instanţa de judecată a suspendat de drept cauza în temeiul art.36 din Legea nr.85/2006, datorită intrării în insolvență a Oil Prod SRL.

Dosar insolvență nr.3437/118/2013 cu termen 06.04.2023 la Tribunalul Constanța.

Pentru acest dosar s-a constituit un provizion de 90.000 lei.

2. Dosar nr.4010/87/2015 aflat pe rolul Tribunalului Teleorman, reclamant Oil Terminal SA și debitor Interagro SRL. Societatea Oil Terminal SA a formulat cerere de înscriere la masa credală pentru suma de 1.557.336 lei.

Prin Hotărârea nr.317/16.06.2016, instanța a admis cererea de abținere şi înlocuire a administratorului judiciar, formulată de ZRP Insolvency SPRL, a dispus înlocuirea administratorului judiciar provizoriu reprezentat de consorțiul administratorilor judiciari format din CITR Filiala Bucureşti SPRL şi ZRP Insolvency SPRL cu administratorul judiciar provizoriu CITR Filiala Bucureşti SPRL, a respins ca neîntemeiată excepția inadmisibilității cererii de conexare invocată de creditorul Cabinet Avocat Ciobanu Crina Ionela, a respins ca neîntemeiată excepția tardivității cererii de conexare invocată de creditorul Autocora SRL şi a admis cererea de conexare sens în care a dispus trimiterea dosarului nr.4010/87/2015 şi a dosarelor asociate privind pe debitoarea Interagro SRL către Tribunalul Bucureşti, secția a VII–a Civilă, instanță mai întâi învestită cu soluționarea dosarului nr.36095/3/2015 privind pe debitoarea Interagro SA.

Prin Hotărârea nr.1617/13.10.2016, Curtea de Apel București a respins apelurile formulate de apelantele Autocora SRL şi Interagro SRL, ca nefondate.

Apelul formulat de către ANAF a fost respins ca nefondat prin Hotărârea nr.204/02.02.2017.

Dosarul nr.36095/3/2015, aflat pe rolul Tribunalului București, are ca obiect cererea de intrare în insolvenţă a Societății Interagro SA. La termenul din data de 05.10.2018, instanța a admis cererile debitorului Interagro SA formulate prin administrator special Cadâr Marcel şi administratorului judiciar CITR Filiala Ilfov SPRL, iar în temeiul art.132 alin.2 Legea nr.85/2014 a dispus prelungirea termenului de depunere a planului de reorganizare cu 30 de zile. Tribunalul Bucureşti a suspendat de drept cauza în baza art.42 alin.6 din Decretul Preşedintelui României nr.195/2020 privind instituirea stării de urgenţă pe teritoriul României, pe toată perioada stării de urgenţă.

Cauza a fost repusă pe rol, iar următorul termen de judecată este fixat în data de 03.04.2023.

În cursul anului 2021 s-a încasat de la debitor suma de 218.628 lei, iar în trimestrul I 2022 s-a încasat suma de 174.739 lei, astfel încât debitul rămas de recuperat la 30 iunie 2022 este de 1.163.969 lei.

În trimestrul II 2022 s-a încasat suma de 1.909 lei de la debitoarea Interagro SA și debitul rămas de recuperat de la Interagro SA este de 4.648 lei și face obiectul dosarului nr.36095/3/2015, aflat pe rolul Tribunalului București.

Pentru aceste dosare s-a constituit o ajustare pentru deprecierea creanței în valoare de 1.163.969 lei.

În data de 31.01.2023 s-a încasat în dosarul de insolvență de la debitoarea SC Interagro SRL (în insolvență) suma de 2.626.982,43 lei, reprezentând debit principal (1,163.969 lei) și penalități aferente debitului principal.

3. Dosar nr.2380/118/2013 pe rolul Tribunalului Constanța, reclamanta Oil Terminal SA și debitoare Oil Prod SRL.

Oil Terminal SA a formulat inițial cerere de înscriere la masa credală cu suma de 242.498,99 lei.

Prin Hotărârea intermediară nr.2201/26.08.2014 Tribunalul Constanţa a dispus intrarea în faliment a debitoarei, numind pe Global Insolvency ca lichidator judiciar provizoriu.

În data de 07.10.2014 societatea Oil Terminal SA s-a înscris la masa credală pentru suma de 1.291.599,10 lei.

La termenul din 17.11.2014 instanța a dispus intrarea în faliment a debitoarei Oil Prod SRL, iar în data de 24.11.2014 a confirmat ca lichidator judiciar pe Spectrum Insolvency IPURL.

În data de 29.01.2015 lichidatorul a comunicat înscrierea la masa credală cu suma de 1.068.322,18 lei.

Oil Terminal SA a depus contestație la tabelul înscriere la masa credală în 04.05.2015, iar prin Hotărârea nr.303/08.02.2016 Tribunalul Constanţa a admis în parte contestaţia formulată de Oil Terminal SA în contradictoriu cu intimata Spectrum Insolvency IPURL administrator judiciar al debitoarei Oil Prod SRL, a dispus înscrierea în tabelul definitiv consolidat al creanţelor debitoarei Oil Prod SRL, a creanţei în valoare totală de 1.199.000,71 lei aparţinând creditoarei Oil Terminal SA.

Următorul termen de judecată este fixat la Tribunalul Constanţa în data de 12.06.2023.

Pentru acest dosar s-a constituit o ajustare pentru deprecierea creanței în valoare de 1.304.907 lei.

4. Dosar nr.166/118/2018, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Oil Terminal SA în contradictoriu cu ANAF - Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice Galaţi - Comisia pentru Autorizarea Operatorilor de Produse Supuse Accizelor Armonizate - prin Mandatar Administrația Județeană a Finanțelor Publice Constanța.

Oil Terminal SA a depus în data de 11.01.2018 o cerere la Tribunalul Constanța prin care a solicitat suspendarea efectelor Deciziei nr.2/21.12.2017 prin care s-a dispus revocarea Autorizației de antrepozit fiscal nr.RO0070413DD02/22.10.2015, până la pronunțarea instanței de fond privind anularea Deciziei nr.2/21.12.2017.

Prin Hotărârea nr.419/15.03.2018, Tribunalul Constanța a dispus suspendarea Deciziei nr.2/21.12.2017 emisă de

Agenţia Naţională de Administrare Fiscală – Direcţia Generală Regională a Finanţelor Galaţi – Comisia pentru autorizarea operatorilor de produse supuse accizelor armonizate, până la pronunţarea instanţei de fond. Prin Decizia nr.854/20.06.2018 Curtea de Apel Constanța a respins recursul formulat de ANAF ca nefondat. Dosarul de fond este dosar nr.4456/118/2018 pe rolul Tribunalului Constanța cu termen 09.05.2023. Dosar soluționat definitiv.

Pentru acest dosar s-a constituit un provizion în valoare de 1.050 lei.

5. Dosar nr.4456/118/2018, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Oil Terminal SA în contradictoriu cu ANAF - Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice Galaţi - Comisia pentru Autorizarea Operatorilor de Produse Supuse Accizelor Armonizate.

În data de 24.07.2018 Oil Terminal SA a depus la Tribunalul Constanța o contestație administrativă prin care a solicitat anularea Deciziei nr.2/21.12.2017 și respectiv a Deciziei nr.2/16.02.2018, prin care ANAF - Direcția Generală Regională a Finanțelor Publice Galați - Comisia pentru Autorizarea Operatorilor de Produse Supuse Accizelor Armonizate a dispus revocarea Autorizației de antrepozit fiscal nr.RO0070413DD02 emisă în data de 22.10.2015.

Următorul termen de judecată este fixat în data de 09.05.2023.

Pentru acest dosar s-a constituit un provizion în valoare de 26.644 lei.

6. Dosar nr.4206/2/2015*, aflat pe rolul Curții de Apel București, prin care reclamantul DG Petrol SRL, societate aflată în faliment, prin lichidator judiciar Fineco Insolvency SPRL, a depus în data de 29.01.2020 la Curtea de Apel București o contestație administrativă prin care a solicitat anularea Deciziei nr.1/05.01.2015, prin care ANAF-Direcția Regională pentru Accize și Operațiuni Vamale București a instituit obligația de plată a sumei de 3.759.256 lei pentru reclamanta DG Petrol SRL.

La termenul de judecată din data de 10.06.2020, reclamanta DG Petrol SRL a depus o cerere de chemare în garanție a Societății Oil Terminal SA prin care solicită instanței de judecată să emită o hotarâre prin care să dispună obligarea chematei în garanție Oil Terminal SA la plata sumei de 3.759.256 lei.

Oil Terminal SA a formulat întâmpinare în termenul legal prin care a invocat excepția inadmisibilității cererii de chemare în garanție, excepția tardivității cererii de chemare în garanție, iar pe fondul cauzei a solicitat respingerea cererii de chemare în garanție ca nefondată.

Prin Încheirea pronunțată în data de 23.09.2020, instanța de fond, respectiv Curtea de Apel București a respins cererea de chemare în garanție formulată de reclamanta DG Petrol SRL în contradictoriu cu Oil Terminal SA ca inadmisibilă.

Reclamantul DG Petrol SRL a formulat recurs, iar Curtea de Apel București, în data de 02.12.2020, în temeiul art.64 alin.4 Cod procedură civilă, a suspendat judecata.

Hotărârea poate fi atacată cu recurs pe toată durata suspendării.

Dosarul a fost repus pe rol și are termen de judecată în data de 03.03.2023.

Pentru acest dosar s-a constituit un provizion în valoare de 187.963 lei.

7. Dosar nr.1571/93/2018, aflat pe rolul Tribunalului Ilfov, creditoare Oil Terminal SA și debitor Rottco Consult SRL.

În data de 31.07.2018 Oil Terminal SA a formulat o cerere de înscriere la masa credală pentru suma de 2.344,04 lei.

Prin Hotărârea din 21.06.2018 instanța de judecată a admis cererea debitorului Rottco Consult SRL şi a deschis procedura generală de insolvenţă. Prin Hotărârea intermediară nr.95/20.01.2020 Tribunalul Ilfov a dispus intrarea în faliment prin procedura generală a debitoarei, a ridicat dreptul de administrare al debitoarei și a dispus dizolvarea societății debitoare, sigilarea bunurilor din averea debitoarei fiind în sarcina lichidatorului judiciar. Instanţa a stabilit termen de maxim 5 zile de la data notificării deschiderii procedurii falimentului, de predare a gestiunii averii de la debitor/administratorul judiciar către lichidatorul judiciar, împreună cu lista actelor și operațiunilor efectuate după deschiderea procedurii prevăzute la art.84 alin.2 din Legea nr.85/2014. Tribunalul Ilfov a dispus întocmirea și predarea de către administratorul judiciar sau de administratorul special, după caz, către lichidatorul judiciar, în termen de maxim 5 zile de la intrarea în faliment, a unei liste cuprinzând numele și adresele creditorilor și toate creanțele acestora la data intrării în faliment, cu indicarea celor născute după data deschiderii procedurii, a tabelului definitiv al creanțelor și a oricăror altor tabele întocmite în procedură, a oricăror rapoarte de distribuție, a listei actelor și operațiunilor efectuate după data deschiderii procedurii. CITR Filiala București SPRL a fost desemnat ca şi lichidator judiciar provizoriu. Tribunalul Ilfov a fixat următorul termen de judecată în dosar nr.1571/93/2018 pentru data de 02.05.2023. Pentru acest dosar s-a constituit o ajustare pentru deprecierea creanței în valoare de 5.611 lei.

8. Dosar nr.1974/118/2019, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, creditoare Oil Terminal SA și debitoare Master Chem OIL DMCC. La termenul din data de 02.12.2020 instanța de judecată conexează Dosarul nr.7729/118/2019 la Dosarul nr.1974/118/2019 și rămâne în pronunțare pe suspendare până la soluționarea Dosarului nr.3068/118/2018.

La data de 16.12.2020 instanța de judecată suspendă judecata cauzei până la soluționarea definitivă a Dosarului nr.3068/118/2018 aflat pe rolul Curții de Apel Constanța, cu drept de recurs pe durata suspendării.

Oil Terminal SA a depus cerere de repunere pe rol și de mărire pretenții. Următorul termen de judecată este fixat în data de 02.03.2023.

Pentru acest dosar s-a constituit o ajustare pentru deprecierea creanței în valoare de 847.892 lei.

9. Dosar nr.7729/118/2019, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, creditoare Oil Terminal SA, debitoare Master Chem Oil DMCC.

Acțiune în pretenții prin care creditoarea Oil Terminal SA solicită instanței de judecată pronunțarea unei hotărâri prin care debitoarea Master Chem Oil DMCC să fie obligată la plata sumei de 16.872,02 USD (72.261,63 lei) reprezentând c/val depozitare cutter stock. Ulterior Oil Terminal SA a depus cerere de mărire pretenţii la suma totală de 423.625,51 lei (97.913,72 USD).

Prin Încheierea din 02.12.2020 instanța de judecată a dispus conexarea dosarului nr.7729/118/2019 la dosar nr.1974/118/2019, aflat pe rolul Tribunalului Constanța. Următorul termen de judecată este fixat în data de 02.03.2023.

Pentru acest dosar s-a constituit o ajustare pentru deprecierea creanței în valoare de 423.626 lei și suplimentar o ajustare în valoare de 1.606.779 lei, reprezentând facturi în curs de majorare pretenții în instanță.

10. Dosar nr.328/118/2020, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamanta Oil Terminal SA, pârâta Ministerul Finanțelor Publice – ANAF - Direcția Generală a Marilor Contribuabili.

Contestație formulată de către Oil Terminal SA împotriva Deciziei de regularizare a situației nr.148/16.09.2011 și a Procesului verbal de control nr.27512/16.09.2011 pentru plusuri și minusuri constatate în rezervoarele Oil Terminal SA în urma controlului din perioada 01.01.2011-17.03.2011 și recuperarea sumei de 738.746 lei achitată cu titlu de datorie vamală.

La termenul din data de 08.09.2022 Tribunalul Constanța a rămas în pronunțare. La data de 06.10.2022 Tribunalul Constanța a respins acțiunea formulată de către Oil Terminal SA în contradictoriu cu Autoritatea Navală Română. Hotărârea poate fi atacată cu apel în 15 zile de la comunicare. Următorul termen de judecată este fixat în data de 27.04.2023. Pentru acest dosar s-a constituit un provizion de 748.946 lei.

 11. Dosar nr.3330/118/2020, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Sebastian Valentin, pârâta Oil Terminal SA, Statul Român prin Ministerul Economiei, Energiei şi Mediului de Afaceri, intervenienți Dumitrescu Andrei Sebastian, Rometta Impex SRL.

Cerere de intervenție împotriva Hotărârii AGEA nr.4/12.06.2020 prin care acționarii au constatat încetarea aplicabilității Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor nr.6/10.10.2016, au constatat majorarea de drept a capitalului social al Societății Oil Terminal SA cu valoarea celor două terenuri în suprafață de 254.261,325 mp și respectiv în suprafață de 129.334,70 mp, obiect al certificatelor de atestare a dreptului de proprietate seria MO 3, nr.11703/02.02.2011 și seria MO 3, nr.11704/02.02.2011 și au aprobat formularea unei cereri către judecătorul - delegat de pe lângă ONRC pentru numirea unuia sau mai multor experți în vederea evaluării celor două terenuri ce urmează a fi incluse în procesul majorării de capital al societății.

Prin Încheierea din data de 23.03.2021, instanța de judecată a suspendat cauza în temeiul art.412 alin.1 pct.1 CPC având în vedere decesul reclamantului.

Cauza a fost repusă pe rol, Tribunalul Constanța a fixat termen de judecată pentru data de 23.11.2021 pentru a fi citată intervenienta Rometta Impex SRL. La termenul din data de 23.11.2021 Tribunalul Constanța a respins cererea de repunere pe rol a cauzei și a dispus suspendarea litigiului. Cu recurs pe durata suspendării. Cererea de recurs se depune la Tribunalul Constanța, sub sancțiunea nulității. Hotărâre comunicată în 26.11.2021. Termen: 25.10.2021 Citează pârâta Oil Terminal SA cu mențiunea de a depune la dosar înscrisurile ce au stat la baza adoptării AGEA Oil Terminal SA din 12.06.2020 și să le comunice intervenientului, cel mai târziu cu 5 zile înainte de termenul acordat.

Termen: 28.02.2023.

12. Dosar nr.3656/118/2020, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Sebastian Valentin, pârâta Oil Terminal SA.

Acțiune în anulare Hotărâre AGEA nr.4/12.06.2020 prin care acționarii au constatat încetarea aplicabilității Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor nr.6/10.10.2016, au constatat majorarea de drept a capitalului social al Societății Oil Terminal SA cu valoarea celor două terenuri în suprafață de 254.261,325 mp și respectiv în suprafață de 129.334,70 mp, obiect al certificatelor de atestare a dreptului de proprietate seria MO 3, nr.11703/02.02.2011 și seria MO 3, nr.11704/02.02.2011 și au aprobat formularea unei cereri către judecătorul - delegat de pe lângă ONRC pentru numirea unuia sau mai multor experți în vederea evaluării celor două terenuri ce urmează a fi incluse în procesul majorării de capital al societății.

Prin Încheierea din 16.06.2021, în temeiul art.412 al.1 pct.1 NCPC instanța de judecată constată intervenită suspendarea de drept a cauzei ca urmare a decesului reclamantului până la introducerea în cauză a moștenitorilor. Cu recurs pe durata suspendării. Termen pentru perimare: 01.02.2023. La termenul din 01.02.2023 instanța a admis excepţia perimării cererii principale şi a cererilor conexe de chemare în judecată, formulate de reclamantul Dumitrescu Sebastian Valentin, în contradictoriu cu pârâţii OIL TERMINAL SA precum şi a cererilor de intervenţie. Constată perimată cauza. Obligă intervenientul Dumitrescu Andrei Sebastian la plata sumei de 10.266,62 de lei – cheltuieli de judecată – în favoarea societăţii pârâte Oil Terminal SA. Cu recurs, la Curtea de Apel Constanţa, în termen de 5 zile de la pronunţare.

13. Dosar nr.3656/118/2020/a1, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Sebastian Valentin, pârâta Oil Terminal SA. Ordonanța președințială prin care se solicită suspendarea înregistrării Hotărârii AGEA nr.4/12.06.2020 până la finalizarea Dosarului nr.3656/118/2020.

Prin Încheierea din 16.06.2021, în temeiul art.412 al.1 pct.1 NCPC instanța de judecată constată intervenită suspendarea de drept a cauzei ca urmare a decesului reclamantului până la introducerea în cauză a moștenitorilor. Cu recurs pe durata suspendării. Termen repunere pe rol și perimare: 23.11.2022. Termen pentru perimare: 01.02.2023. La termenul din 01.02.2023 instanța a admis excepţia perimării cererii principale şi a cererilor conexe de chemare în judecată, formulate de reclamantul Dumitrescu Sebastian Valentin, în contradictoriu cu pârâţii Oil Terminal SA, precum şi a cererilor de intervenţie. Constată perimată cauza. Obligă intervenientul Dumitrescu Andrei Sebastian la plata sumei de 10.266,62 de lei – cheltuieli de judecată – în favoarea societăţii pârâte Oil Terminal SA. Cu recurs, la Curtea de Apel Constanţa, în termen de 5 zile de la pronunţare.

14. Dosar nr.4049/118/2020, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Sebastian Valentin, pârâta Oil Terminal SA, Mapps Master Appraisal SRL.

Cerere de recuzare a expertului evaluator societatea Mapps Master Appraisal SRL, desemnată de ORC prin rezoluția nr.16280/07.07.2020, pronunțată în dosarul nr.60751/06.07.2020.

Următorul termen de judecată este fixat în data de 26.05.2021. Prin Încheierea din 16.06.2021, în temeiul art.412 al.1 pct.1 NCPC instanța de judecată constată intervenită suspendarea de drept a cauzei ca urmare a decesului reclamantului până la introducerea în cauză a moștenitorilor. Cu recurs pe durata suspendării.

La data de 13.10.2022, Tribunalul Constanța prin hotărârea nr.455/2022 constată perimată cererea. Soluția pe scurt: Admite excepţia perimării cererilor reunite de chemare în judecată, formulate de reclamantul Dumitrescu Sebastian Valentin în contradictoriu cu pârâţii Oil Terminal SA, MAPPS - MASTER APPRAISAL SRL şi Oficiul Național al Registrului Comerțului, reprezentat prin Directorul Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanţa – Luiza Mardare, precum şi a cererilor de intervenţie formulate de Dumitrescu Andrei Sebastian şi ROMETTA IMPEX SA. Constată perimată cauza. Cu recurs, la Curtea de Apel Constanţa, în termen de 5 zile de la pronunţare, cererea de recurs urmând a se depune la Tribunalul Constanţa. În data de 18.10.2022, reclamantul Dumitrescu Sebastian Valentin a declarat recurs. Termen recurs: 22.03.2023.

15. Dosar nr.6919/118/2020, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Sebastian Valentin, pârâta Oil Terminal SA. Acțiune în constatarea nulității absolute integrale a actului constitutiv actualizat al Oil Terminal SA.

Prin Hotărârea nr.87/27.01.2021 instanța de fond a respins cererea de chemare în judecată, ca neîntemeiată.

Reclamantul a formulat apel, iar la termenul de judecată din data de 27.09.2021, Curtea de Apel Constanța a suspendat judecata până la introducerea în cauză a moștenitorilor reclamantului apelant Dumitrescu Sebastian Valentin. Hotărârea poate fi atacată cu recurs pe timpul suspendării. Termen perimare: 08.06.2022. Decizia civilă nr.219/08.06.2022 Admite sesizarea de perimare. Constată perimată cererea de apel. Respinge ca inadmisibilă cererea de introducere în cauză a moştenitorului Dumitrescu Andrei Sebastian. Cu recurs în 5 zile de la pronunţare. În data de 15.06.2022 moștenirea defunctului Dumitrescu Sebastian Valentin a formulat recurs.

La data de 04.10.2022 Înalta Curte de Casație și Justiție a admis recursul. Dispune rejudecarea cauzei.

16. Dosar nr.4150/118/2020, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Sebastian Valentin, pârâta Oil Terminal SA, MEEMA.

Acțiune în constatare, prin care se solicită instanței să pronunțe o hotărâre în sensul constatării faptului că Societatea Oil Terminal SA este o societate privatizată și constatării faptului că în cazul în care capitalul social al Societății Oil Terminal SA se va majora cu valoarea terenurilor pentru care a obținut certificate de atestare a dreptului de proprietate privată, acesta are drept de preferință potrivit Legii nr.137/2002. Prin Hotărârea nr.86/27.01.2021 instanța de fond a admis excepția inadmisibilității cererii și a respins cererea de chemare în judecată formulată de către Dumitrescu Sebastian Valentin, ca inadmisibilă. Reclamantul a formulat apel, iar prin Încheierea din data de 23.06.2021, în temeiul art.412 al.1 pct.1 NCPC instanța de judecată constată intervenită suspendarea de drept a cauzei ca urmare a decesului reclamantului până la introducerea în cauză a moștenitorilor. Hotărârea poate fi atacată cu recurs pe timpul suspendării. Termen perimare: 08.06.2022. Decizia civilă, admite sesizarea de perimare. Constată perimată cererea de apel. Respinge ca inadmisibilă cererea de introducere în cauză a moștenitorului. Respinge cererea intimatei de obligare a apelantului la plata cheltuielilor de judecată ca fiind formulată faţă de o persoană lipsită de capacitate procesuală de folosinţă. Cu recurs în 5 zile de la pronunțare. În data de 23.06.2022 Dumitrescu Sebastian Andrei a formulat recurs. Termen pentru soluționare cerere recurs 15.12.2022. La termenul din data de 15.12.2022 instanța anulează recursul declarat de recurenţii-reclamanţi Dumitrescu Sebastian Valentin şi Dumitrescu Andrei Sebastian împotriva deciziei civile nr.228 din 8 iunie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Constanţa – secţia a II-a civilă, de insolvenţă şi litigii cu profesionişti şi societăţi, în contradictoriu cu intimaţii-pârâţi Oil Terminal SA şi Statul Român - prin Ministerul Economiei, Energiei şi Mediului de Afaceri. Definitivă.

17. Dosar nr.4558/118/2021, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian, în contradictoriu cu Oil Terminal SA, Statul Român prin Ministerul Finanțelor Publice, Statul Român prin Ministerul Energiei și Ministerul Energiei, solicită Tribunalului Constanța următoarele:

- constatării existenței dreptului de preferință la cumpărarea de la pârâtul Ministerul Energiei, a unui număr de acțiuni necesar menținerii cotei de participare la capitalul social al pârâtei Oil Terminal SA;

- obligării tuturor pârâților la respectarea dreptului de preferință expus la pct.1 începând cu data înregistrării majorării capitalului social al societății Oil Terminal SA.

Prin Încheierea din data de 09.12.2021 Tribunalul Constanța a admis cererea de suspendare a judecății formulată de societatea pârâtă Oil Terminal SA în contradictoriu cu reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian și cu pârâții Statul Român, reprezentat prin Ministerul Finanțelor, reprezentat prin Direcția Generală Regională a Finanțelor Publice Galați – Administrația Județeană a Finanțelor Publice Constanța. În baza art.413 alin.(1) punctul 1 Cod Procedură Civilă, suspendă judecata până la soluționarea definitivă a cauzei înregistrate pe rolul Tribunalului Constanța sub numarul 4150/118/2020. Hotărârea poate fi atacată cu recurs pe toată durata suspendării. Termen: 23.11.2022.

Soluționat la 16.02.2023, respinge cererea. Admite excepţia inadmisibilităţii capătului I al cererii introductive. Respinge, ca inadmisibilă, cererea în constatarea existenţei dreptului de preferinţă, formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian - în contradictoriu cu pârâţii Oil Terminal SA, Statul Român, reprezentat în proces

prin Ministerul Finanţelor, reprezentat prin Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice Galaţi – Administraţia Judeţeană a Finanţelor Publice Constanţa, și Ministerul Energiei. Admite excepţia lipsei de interes în formularea şi susţinerea capătului al II- lea al cererii introductive. Respinge, ca lipsită de interes, cererea formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în contradictoriu cu pârâţii Oil Terminal SA, Statul Român, reprezentat în proces prin Ministerul Finanţelor, reprezentat prin Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice Galaţi – Administraţia Judeţeană a Finanţelor Publice Constanţa, şi Ministerul Energiei, referitoare la obligarea pârâţilor la respectarea dreptului de preferinţă. Obligă reclamantul la plata sumei de 762,14 lei – cheltuieli de judecată (onorariul apărătorului ales) – în favoarea societăţii pârâte Oil Terminal SA. Cu apel, la Curtea de Apel Constanţa, în termen de 30 zile de la comunicare, cererea de apel urmând a se depune la Tribunalul Constanţa.

18. Dosar nr.6528/118/2021, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA, Statul Român prin Ministerul Finanțelor Publice, Statul Român prin Ministerul Energiei.Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian, în contradictoriu cu Oil Terminal SA, Statul Român prin Ministerul Finanțelor Publice, Statul Român prin Ministerul Energiei solicită instanței:

- Constatarea faptului că toate rezervoarele ce formează obiectul OUG nr.15/2001, aprobată prin Legea nr.68/2002 se află în proprietatea privată a societății Oil Terminal SA, capăt de cerere evaluat la suma de 27.684.210,15 lei;

- În principal, obligarea pârâtului Statul Român prin Ministerul Finanțelor Publice să lase în deplină proprietate și liniște posesie imobilele menționate la pct.1 către pârâta Oil Terminal SA, capăt de cerere evaluat la suma de 27.684.210,15 lei;

- În subsidiar, obligarea pârâtei Oil Terminal SA să promoveze de îndată o acțiune în revendicare imobiliară având ca obiect imobilele menționate la pct.1, capăt de cerere evaluat la suma de 27.684.210,15 lei;

- Obligarea pârâților în solidar la plata cheltuielilor de judecată ocazionate cu prezentul proces.

La data de 03.05.2022 prin Hotărârea nr.539, instanța a dispus următoarele: Admite excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului, invocată din oficiu. Respinge acţiunea, ca fiind formulată de o persoană fără calitate procesuală activă. Cu apel în 30 de zile de la comunicare. Apel formulat de către Dumitrescu Sebastian Andrei în data de 20.06.2022. Termen: 02.11.2022. Soluționat. Instanța respinge apelul ca nefondat. Cu drept de recurs în termen de 30 de zile de la comunicare, recursul se depune la Curtea de Apel Constanța.

19. Dosar nr.7054/118/2021, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA, Ministerul Economiei, Antreprenoriatului și Turismului.

Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța constatarea nulității absolute parțiale a Hotărârii AGOA nr.2/26.04.2021, în ceea ce privește art.1 prin care acționarii Oil Terminal SA au aprobat “situațiile financiare aferente anului 2020, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS), care cuprind: situația poziției financiare, situația rezultatului global, situația modificărilor capitalurilor proprii, situația fluxurilor de trezorerie, note la situațiile financiare, pe baza Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului auditorului financiar independent”.

La data de 18.10.2022 Tribunalul Constanța a respins cererea formulată de Dumitrescu Andrei Sebastian ca neîntemeiată. Hotărârea poate fi atacată cu apel în termen de 30 de zile de la comunicare. Nu a fost comunicată hotărârea.

20. Dosar nr.7838/118/2021, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA, Statul Român prin Ministerul Economiei, Antreprenoriatului și Turismului.

Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța constatarea nulității absolute parțiale a Raportului administratorilor pentru Semestrul I 2021, încheiat la 30.06.2021. În data de 05.01.2022 reclamantul face cerere completatoare prin care solicită:

1. anularea absolută integrală a Deciziei CA nr.70/10.08.2021.

2. anularea absolută integrală a Hotărârii AGOA nr.14/29.12.2021.

Dosarul are termen de judecată în data de 26.10.2022. Amână pronunțarea în data de 09.11.2022. Soluția pe scurt: Respinge ca neîntemeiată, excepţia de nelegalitate a certificatului seria M03 nr.11703/02.02.2011 emis pentru terenul în suprafaţă de 254.261,33 mp situat în Secţia Platformă Nord, precum şi excepţia de nelegalitate a certificatului seria M03 nr.11704/02.02.2011 emis pentru terenul în suprafaţă de 129.334,70 mp situat în Secţia Platformă Nord. Respinge, ca neîntemeiată, cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul DUMITRESCU ANDREI SEBASTIAN. Cu apel în 30 de zile de la comunicare. Nu a fost declarat apel.

21. Dosar nr.8452/118/2021, aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA și Statul Român prin Ministerul Energiei.

Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună “constatarea nulității absolute parțiale a următoarelor acte societare:

1.    statutul (actul constitutiv) actualizat autentificat sub nr.631/12.05.1997 de către B.N.P. Victoria Badea, capăt principal de cerere, neevaluabil în bani;

2.    statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.2 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 28.07.2000, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

3.    statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.l a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 29.03.2001, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

4.    statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 31.07.2001, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

5.    statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.l a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 11.06.2003, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

6.    statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.l a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 22.12.2004, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

7.    statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.3 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 05.03.2007, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

8.    statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.2 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 06.03.2009, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

9.    statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.3 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 04.03.2010, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

10.   statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.2 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 02.08.2010, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

11.   statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.l a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 24.11.2011, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

12.   statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.l a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 17.08.2012, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

13.   statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.3 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 04.07.2013, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

14.   statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.10 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 24.10.2014, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

15.   statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.ll a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 19.06.2017, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani;

16.   statutul (actul constitutiv) actualizat potrivit Hotărârii nr.28 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA din data de 29.10.2018, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani” si:

17.   repunerea părților în situația anterioară,

18.   constatarea că societatea Oil Terminal SA are un capital social total de 43.615.149,5 lei împărțit în 436.151.495 acțiuni, fiecare cu o valoare nominală de 0,1 lei, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani,

19.   constatarea că Statul Român prin Ministerul Energiei are calitatea de acționar în cadrul societății Oil Terminal SA cu un nr. de acțiuni de 200.979.215, fiecare în valoare nominală de 0,1 lei și în valoare totală de 20.097.921,5 lei, reprezentând 46,08% din întreg capitalul social, capăt accesoriu de cerere, neevaluabil în bani,

20.   obligarea pârâților la plata cheltuielilor de judecată.

Dosarul a avut termen de judecată 19.05.2022. Prin Hotărârea din 30.06.2022 instanța de judecată respinge ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian, în contradictoriu cu pârâţii Oil Terminal SA şi Statul Român prin Ministerul Energiei. Cu apel în 30 zile de la comunicare. Termen apel: 09.11.2022. Societatea Oil Terminal a depus Cerere de completare dispozitiv referitor la cheltuielile de judecata. Cererea a format dosarul nr. 8452/118/2021/a1.La  termenul de judecata din data de 17.08.2022, Tribunalul  admite cererea formulata de Oil Terminal impotriva paratului Dumitrescu Andrei Sebastian. Obliga paratul la plata catre petenta a sumei de 17.850 lei reprezentand cheltuieli de judecata in dosarul 8452/118/2021, constand in onorariu avocat. Cu drept de apel in 30 de zile de la comunicare. Prin  Decizia civila nr.8,  pronuntata din data de 01.03.2023, Curtea de Apel Constanta a respins ca nefondat apelul declarat de Dumitrescu Andrei Sebastian  obligăndu-l  la plata către intimata Oil Terminal SA a sumei de 5.950 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată în apel. Sentinta este definitivă.

22. Dosar nr.2007/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. Dosarul are termen de judecată în data de 16.03.2023.

23. Dosar nr.2008/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian

solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. Dosarul are termen de judecată în data de 16.03.2023.

24. Dosar nr.2009/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. În pronunțare. Hotărâre.

Respinge ca neîntemeiată cererea formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în contradictoriu cu pârâta SC Oil Terminal SA. Cu drept de apel ce se depune la Tribunalul Constanţa, secţia a II -a civilă, în termen de 30 zile de la comunicare. Apel formulat de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în data de 15.12.2022. Dosarul are termen de judecată în data de 15.03.2023.

25. Dosar nr.2010/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. Conexat la dosarul nr.2007/118/2022. Dosarul are termen de judecată în data de 16.03.2023.

26. Dosar nr.2013/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. Dosarul are termen de judecată în data de 16.03.2023.

27. Dosar nr.2016/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. În pronunțare. Hotărâre.

Respinge ca neîntemeiată cererea formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în contradictoriu cu pârâta SC Oil Terminal SA. Cu drept de apel ce se depune la Tribunalul Constanţa, secţia a II -a civilă, în termen de 30 zile de la comunicare. Apel formulat de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în data de 06.12.2022. Termen: 22.03.2023.

28. Dosar nr.2017/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. În pronunțare. Hotărâre. Respinge ca neîntemeiată cererea formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în contradictoriu cu pârâta SC Oil Terminal SA. Cu drept de apel ce se depune la Tribunalul Constanţa, secţia a II -a civilă, în termen de 30 zile de la comunicare. Apel formulat de reclamantul Dumitrescu în data de 06.12.2022. Dosarul are termen de judecată în data de 22.03.2023.

29. Dosar nr.2018/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. Conexat la dosarul nr.2007/118/2022. Dosarul are termen de judecată în data de 16.03.2023.

30. Dosar nr.2019/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. În pronunțare la data de 15.03.2023. Hotărâre. Respinge ca neîntemeiată cererea formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în contradictoriu cu pârâta SC Oil Terminal SA. Cu drept de apel ce se depune la Tribunalul Constanţa, secţia a II –a civilă, în termen de 30 zile de la comunicare. În data de 21.11.2022 am primit copia SC nr.493/2022. Apel formulat de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în data de 07.12.2022.

Dosarul are termen de judecată în data de 15.03.2023.

31. Dosar nr.2020/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. În pronunțare la data de 03.11.2022. Hotărâre. Respinge ca neîntemeiată cererea formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în contradictoriu cu pârâta SC Oil Terminal SA. Cu drept de apel ce se depune la Tribunalul Constanţa, secţia a II –a civilă, în termen de 30 zile de la comunicare. În data de 21.11.2022 am primit copia SC nr.494/2022. Apel formulat de reclamantul Dumitrescu în data de 07.12.2022.

Dosarul are termen de judecată în data de 22.03.2023.

32. Dosar nr.2021/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian

solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. În pronunțare la data de 03.11.2022. Hotărâre. Admite cererea reclamantului Dumitrescu Andrei Sebastian de sesizare a Curţii Constituţionale a României. Sesizează Curtea Constituţională a României în vederea soluţionării excepţiei de neconstituţionalitate invocată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian cu privire la articolul 12 din Legea nr.137/2002 prin raportare la art.1 alin.3 şi art.1 alin.5 din Constituţia României. Dispune formarea dosarului asociat nr.2021/118/2022/a1 având ca obiect sesizarea Curţii Constituţionale. Fără cale de atac. Respinge ca neîntemeiată cererea formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în contradictoriu cu pârâta SC Oil Terminal SA. Cu drept de apel ce se depune la Tribunalul Constanţa, secţia a II –a civilă, în termen de 30 zile de la comunicare. Pronunţată în şedinţă publică, azi, 03.11.2022, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor prin mijlocirea grefei instanţei. În data de 21.11.2022 am primit copia SC nr.495/2022. Apel formulat de reclamantul Dumitrescu în data de 07.12.2022. Dosarul are termen de judecată în data de 15.03.2023.

33. Dosar nr.2022/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. Conexat la dosarul nr.2007/118/2022. Dosarul are termen de judecată în data de 16.03.2023.

34. Dosar nr.2023/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. În pronunțare la data de 03.11.2022. Hotărâre. Respinge ca neîntemeiată cererea formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în contradictoriu cu pârâta SC Oil Terminal SA. Cu drept de apel ce se depune la Tribunalul Constanţa, secţia a II –a civilă, în termen de 30 zile de la comunicare. În data de 21.11.2022 am primit copia SC nr.496/2022. Apel formulat de reclamantul Dumitrescu în data de 06.12.2022. Dosarul are termen de judecată în data de 15.03.2023.

35. Dosar nr.2024/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. În pronunțare la data de 03.11.2022. Hotărâre. Respinge ca neîntemeiată cererea formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în contradictoriu cu pârâta SC Oil Terminal SA. Cu drept de apel ce se depune la Tribunalul Constanţa, secţia a II -a civilă, în termen de 30 zile de la comunicare. În data de 21.11.2022 am primit copia SC nr.497/2022. Apel formulat de reclamantul Dumitrescu în data de 07.12.2022. Dosarul are termen de judecată în data de 03.03.2023.

36. Dosar nr.2025/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. Conexat la dosarul nr.2007/118/2022. Dosarul are termen de judecată în data de 16.03.2023.

37. Dosar nr.2026/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Ordonanța președințială prin care reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită instanței suspendarea Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022 până la soluționarea dosarului având ca obiect constatarea nulității absolute a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022.

La termenul din 04.05.2022, Tribunalul Constanța a pronunțat Hotărârea nr.549 prin care a respins cererile conexe de suspendare a executării Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Oil Terminal SA nr.4/21.03.2022, formulate de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian, în contradictoriu cu pârâta Oil Terminal SA, pentru neîndeplinirea condiţiilor de admisibilitate a ordonanţei preşedinţiale. Obligă pe reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian la plata în favoarea pârâtei OIL Terminal SA a cheltuielilor de judecată în sumă de 13.830,64 lei, reprezentând onorariu avocat. Hotărârea poate fi atacată cu apel în termen de 5 zile de la pronunţare. Sentința comunicată în data de 13.05.2022. În data de 05.05.2022 Dumitrescu Andrei Sebastian a formulat apel. La termenul din data de 24.06.2022, instanța a respins apelul ca nefondat. Hotărârea este definitivă. S-a formulat cerere de executare silită. Dosar de executare nr.4399/2022. Încheiere emisă de BEJ Ulman în 19.09.2022. În data de 22.12.2022 a fost încasată suma de 13.830,64 lei.

38. Dosar nr.2014/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de chemare în judecată prin care acționarul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită Tribunalului Constanța să dispună anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. Conexat la dosarul nr.2007/118/2022. Dosarul are termen de judecată în data de 16.03.2023.

39. Dosar nr.1926/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de intervenție prin care reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită instanței:

- Neînregistrarea mențiunilor privind Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA nr.4 din 21.03.2022 în Registrul Comerțului;

- Înaintarea dosarului având ca obiect înregistrarea mențiunilor privind Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA nr.4 din 21.03.2022 în Registrul Comerțului către Tribunalul Constanța;

- Soluționarea cererii de intervenție pe fond în sensul neînregistrării mențiunilor privind Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Oil Terminal SA nr.4 din 21.03.2022 în Registrul Comerțului.

La termenul din 12.05.2022 Dumitrescu Sebastian Andrei modifică în tot obiectul dosarului și formulează cerere de intervenție împotriva Hotărârii AGOA nr.3/23.02.2022, după care depune cerere de renunțare la judecată.

La termenul din 16.06.2022 prin Hotărârea nr.303 instanța de judecată constată că petentul Dumitrescu Andrei Sebastian a renunţat la judecata cererii de intervenţie privind Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor Oil Terminal SA nr.3/23.02.2022, cerere formulată în contradictoriu cu intimaţii: Oil Terminal SA, Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanţa, Statul Român prin Ministerul Energiei și Ministerul Energiei.

40. Dosar nr.2035/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Ordonanța președințială prin care reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian solicită instanței suspendarea Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022 până la soluționarea dosarului având ca obiect constatarea nulității absolute a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. Prin Hotărârea nr.477/18.04.2022 instanța de judecată respinge, ca neîntemeiată, cererea de chemare în judecată, având ca obiect ordonanţa preşedinţială, formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian, în contradictoriu cu pârâta Oil Terminal SA. Hotărârea poate fi atacată cu apel în termen de 5 zile de la pronunţare.

Dumitrescu Sebastian Andrei a formulat apel și prin Hotărârea nr.269/24.06.2022 se respinge apelul ca nefondat. Hotărârea este definitivă.

41. Dosar nr.2011/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Acțiune în anularea integrală absolută a Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. Conexat la dosarul nr.2007/118/2022. Dosarul are termen de judecată în data de 16.03.2023.

42. Dosar nr.1483/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Acțiune în constatarea încetării aplicabilității Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022. La termenul din data de 20.09.2022, prin Hotărârea nr.979/202, Tribunalul Constanța admite excepţia inadmisibilităţii cererii de chemare în judecată. Respinge acţiunea formulată de reclamantul Dumitrescu Andrei Sebastian în contradictoriu cu pârâta OIL TERMINAL SA având ca obiect constatarea încetării tuturor efectelor juridice ale Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor OIL TERMINAL SA nr.4/12.06.2020, ca inadmisibilă. Cu apel în 30 zile de la comunicare. Nu a fost formulat apel.

43. Dosar nr.3305/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Ordonanța președințială prin care Dumitrescu Andrei Sebastian solicită:

- Suspendarea executării Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Oil Terminal SA nr.4/21.03.2022, până la soluționarea Dosarului nr.7838/118/2021, având ca obiect constatarea nulității absolute parțiale a Raportului administratorilor pentru semestrul I 2021, încheiat la 30.06.2021, care a fundamentat acțiunea de majorare capital social al Oil Terminal SA dispusă prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare nr.4/21.03.2022;

- Obligarea pârâtei Oil Terminal SA la plata cheltuielilor de judecată.

La termenul din data de 15.06.2022, Dumitrescu Andrei Sebastian a formulat cerere de recuzare a completului. Prin Încheiere se dispune înaintarea cererii către Judecătorul șef secție II Civilă, pentru a dispune măsurile ce se impun pentru soluționarea incidentului procedural. La termenul din data de 17.08.2022, Tribunalul Constanța respinge ca nefondată cererea de suspendare a executării Hotărârii AGOA nr.4/21.03.2022. Cu apel în termen de 5 zile de la pronunțare. S-a formulat apel de către Dumitrescu Sebastian Andrei în data de 22.08.2022. Hotarâre 376/26.10.2022. Respinge apelul, ca nefondat. Hotărâre definitivă.

44. Dosar nr.4100/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA, prin care se solicită:

1. Constatarea nulității absolute integrale a Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Oil Terminal SA nr.7/01.04.2022, capăt principal de cerere neevaluabil în bani;

2. Ca urmare a admiterii punctului nr.1 de mai sus, constatarea nulității absolute integrale a Deciziei Consiliului de Administrație privind desemnarea intermediarului autorizat de Autoritatea de Supraveghere Financiară în vederea întocmirii prospectului proporționat de ofertă, respectiv societatea Prime Transaction SA, astfel cum

rezultă din anunțul publicat de pârâtă pe site-ul Bursei de Valori București în data de 11.05.2022;

3.Obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

Prin Hotărârea AGOA nr.7/01.04.2022 acționarii societății au decis alegerea în funcția de administratori provizorii a domnilor: Cristian Florin Gheorghe, Aurelian Ovidiu Andrei, Ramona Ungur, George Teseleanu și Emilian Nicolae. Acțiune comunicată în data de 17.06.2022. Întâmpinare depusă în 30.06.2022. Termen de judecată: 09.11.2022. Termen: 18.01.2023 - pentru refacerea procedurii de citare. Dosarul are termen de judecată în data de 15.02.2023. În pronunțare. Instanța amână, pronunțare la data de 01.03.2023.

45. Dosar nr.2603/118/2022 aflat pe rolul Tribunalului Constanța, reclamant Dumitrescu Andrei Sebastian, pârâta Oil Terminal SA. Cerere de intervenție împotriva înregistrării Hotărârii AGOA nr.7/01.04.2022 prin care acționarii societății au decis alegerea în funcția de administratori provizorii a domnilor: Cristian Florin Gheorghe, Aurelian Ovidiu Andrei, Ramona Ungur, George Teseleanu și Emilian Nicolae. Termen de judecată: 01.11.2022. Pentru comunicarea cererii de renunțare la judecată s-a acordat un nou termen. Termen: 05.12.2022 - Amână pronunțarea la data de 20.12.2022. Hotărâre în baza disp. art.406 alin.1 N.C.P.C. ia act de renunţarea la judecata cererii de intervenţie nr.55.727/07.04.2022 astfel cum a fost completată formulată de intervenientul Dumitrescu Andrei Sebastian în contradictoriu cu intimaţii Oil Terminal SA, Statul Român prin Ministerul Energiei (în calitate de acţionar majoritar) şi Ministerul Energiei (în calitate de reprezentant al acţionarului majoritar) şi Andrei Aurelian Ovidiu, Gheorghe Cristian Florin, Nicolae Emilian, Teseleanu George și Ungur Ramona. Admite cererea de înregistrare menţiuni formulată de intimata petenta Oil Terminal SA înregistrată sub nr.55.666/07.04.2022 la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanţa. Dispune înregistrarea în Registrul Comerţului a menţiunilor cuprinse în Hotărârea AGOA a Oil Terminal SA nr.7/01.04.2022 cu privire la administratorii provizorii şi publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României-partea a IV-a după rămânerea definitivă a prezentei, pe cheltuiala titularului cererii. Cu apel în termen de 30 zile de la comunicare. Cererea de apel se depune la instanţa a cărei hotărâre se atacă, respectiv Tribunalul Constanţa. Pronunţată prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor de către grefa instanţei, azi 20.12.2022.

4.13. Evenimente importante ulterioare datei de 31 decembrie 2022

I. Hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 16.01.2023:

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.1/16.01.2023 s-au adoptat următoarele:

- alegerea în calitate de membrii provizorii ai Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA, prin metoda votului cumulativ, în conformitate cu prevederile OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu completările și modificările ulterioare, a următoarelor persoane:

1.  GHEORGHE Cristian Florin, cetățean român, profesie inginer, domiciliat în București

2.  UNGUR Ramona, cetățean român, profesie economist, domiciliată în București

3.  ANDREI Aurelian Ovidiu, cetățean român, profesie inginer, domiciliat în Giurgiu, jud. Giurgiu

4.  TEȘELEANU George, cetățean român, profesie inginer, domiciliat în Constanța, jud. Constanța

5.  NICOLAE Emilian, cetățean român, profesie jurist, domiciliat în Cernavodă, jud. Constanța

6.  LAZARIU Dragoș - Ciprian, cetățean român, profesie economist, domiciliat în Voluntari, jud. Ilfov

7.  MICU Ionuț Stelian, cetățean român, profesie economist, domiciliat în Voluntari, jud. Ilfov;

- aprobarea duratei mandatului administratorilor provizorii, pentru o perioadă de 4 luni, conform prevederilor art.641, alin.(5) din OUG nr.109/2011 sau până la finalizarea procedurii de recrutare și selecție prevăzută în OUG nr.109/2011, dacă aceasta va avea loc mai devreme de 4 luni de la numirea de către AGOA a administratorilor provizorii, începând cu data de 03.02.2023;

- aprobarea stabilirii indemnizației fixe brute lunare a administratorilor provizorii numiți, egală cu de 2 (două) ori media pe ultimele 12 luni a câștigului mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicată de Institutul Național de Statistică, anterior numirii, calculată cu respectarea prevederilor OUG nr.79/2017 pentru modificarea și completarea Legii nr.227/2015 privind Codul Fiscal, în conformitate cu prevederile art.37, alin.(2) din OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice;

- aprobarea formei contractului de mandat ce se va încheia cu administratorii provizorii numiți;

- aprobarea mandatării reprezentantului acționarului majoritar, Ministerul Energiei, în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, dna. DUMITRU Aura Gabriela, pentru semnarea contractelor de mandat cu administratorii provizorii numiți.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.3/16.01.2023 s-au adoptat următoarele:

- aprobarea profilului consiliului de administrație;

- aprobarea profilului candidatului pentru poziția de membru în consiliul de administrație.

II. În data de 18.01.2023, la solicitarea Ministerului Energiei, în calitate de autoritate publică tutelară care derulează procedura de selecție, au fost postate pe site-ul societății: proiectul Scrisorii de Așteptări, Invitația

la Consultări asupra acestui proiect, Anunțul privind recrutarea și selecția a 6(șase) poziții de membru în Consiliul de Administrație al Societății Oil Terminal SA.

Menționăm că prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.13/16.06.2022, acționarii societății au aprobat declanșarea procedurii de selecție a membrilor Consiliului de Administrație la Societatea Oil Terminal SA, în conformitate cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr.111/2016. Procedura de selecție se organizează de către Ministerul Energiei, în numele acționarului Statul Român.

III. Aprobarea și publicarea prospectului simplificat în vederea majorării capitalului social al societății

În data de 17.01.2023 Autoritatea de Supraveghere Financiară din România a emis Decizia nr.46 prin care se aprobă prospectul simplificat în vederea majorării capitalului social al Societăţii OIL TERMINAL SA Constanța.

Decizia ASF și Prospectul simplificat sunt publicate pe site-ul Oil Terminal https://oil-terminal.com/majorare-capital-social-2023/ , având următoarele caracteristici:

- Obiectul ofertei: maximum 1.546.108.148 acțiuni;

- Perioada de derulare: 23.01.2023 - 08.03.2023

- Prețul de subscriere: 0.1 lei/acțiune;

- Intermediarul ofertei: S.S.I.F. PRIME TRANSACTION S.A.;

- Locul de subscriere: conform informațiilor din prospect.

Decizia nr.46/17.01.2023 a fost emisă având în vedere Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor nr.4 din data de 21.03.2022 prin care s-a adoptat continuarea procedurii majorării capitalului social cu aport în natură de 2.283.000.282 acțiuni și aport în numerar în valoare maximă de 154.610.814,80 lei, prin emiterea unui număr maxim de 1.546.108.148 acțiuni noi, nominative, în forma dematerializată, cu o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune și solicitarea formulată de S.S.I.F. PRIME TRANSACTION S.A. adresată ASF cu privire la aprobarea prospectului simplificat în vederea majorării capitalului social al Societății OIL TERMINAL SA Constanța.

Precizăm că, în data de 02.02.2011, în temeiul Legii nr.15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale și a Hotărârii Guvernului nr.834/1991 privind stabilirea și evaluarea unor terenuri aflate în patrimoniul societăților comerciale cu capital de stat și ținând seama de propunerile Comisiei pentru stabilirea și evaluarea terenurilor, constituită prin Ordinul Ministrului nr.5302/10.04.2002, în temeiul HG nr.19/2001, Ministerul Industriei și Resurselor a emis următoarele Certificate de atestare a dreptului de proprietate:

- seria M0 3, nr. 11703 asupra terenului în suprafață de 254.261,325 mp și

- seria M0 3, nr. 11704 în suprafață de 129.334, 70 mp.

La data intrării în patrimoniu, respectiv, la data de 28.02.2011 aceste terenuri au fost înregistrate în patrimoniul societății pe seama altor rezerve din capitalurile proprii, fără a majora capitalul social cu valoarea înscrisă în certificatele de atestare a dreptului de proprietate.

IV. Alegere Președinte Consiliu de Administrație și Comitete Consultative

În cadrul ședinței Consiliului de Administrație desfășurată în data de 03.02.2023, administratorii societății au ales în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație, pe dl. Gheorghe Cristian-Florin, în conformitate cu prevederile art.18 alin.5 din actul constitutiv și au stabilit componența comitetelor consultative ce vor funcționa în cadrul Consiliului de Administrație, astfel:

• Comitetul de Audit:     UNGUR Ramona - Președinte

TEȘELEANU George - Membru

LAZARIU Dragoș Ciprian - Membru

• Comitetul de Nominalizare și Remunerare:        ANDREI Aurelian Ovidiu - Președinte

    NICOLAE Emilian - Membru

   MICU Ionuț Stelian – Membru

V. Hotărâri ale Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 16.02.2023:

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.4/16.02.2023 s-a aprobat Bugetul de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2023.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.5/16.02.2023 s-a aprobat Revocarea societății TRANSILVANIA AUDIT & FISCALITY din calitatea de auditor financiar statutar al societății, ca urmare a expirării duratei contractului.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA) nr.6/16.02.2023 s-a aprobat Numirea societății TRANSILVANIA AUDIT & FISCALITY în calitate de auditor financiar statutar al Societății OIL

TERMINAL SA cu o durată a contractului de servicii de audit financiar de 3 (trei) ani (pentru anii 2023, 2024 şi 2025).

VI. Autorizația de antrepozit fiscal - actualizarea cuantumului garanției

În data de 21.02.2023 Ministerul Finanțelor, Direcția Regională vamală București a transmis decizia nr.33/17.02.2023 prin care s-a stabilit cuantumul garanției actualizată pentru autorizația de antrepozit fiscal pentru depozitare benzină la valoarea de 53.666.067 lei, față de valoarea anterioară de 27.698.117 lei, stabilită prin decizia nr.34/26.01.2021.

Având în vedere Decizia nr.15/28.02.2019 a Comisiei Regionale pentru autorizarea operatorilor de produse supuse accizelor armonizate Galați, decizie prin care Societatea Oil Terminal SA beneficiază de o reducere cu 75% din valoarea garanției, garanția actualizată pe care trebuie să o asigure Oil Terminal pentru antrepozitul fiscal este de 13.416.517 lei. Termenul de constituire a garanției este de 30 de zile lucrătoare de la data comunicării deciziei.

VII. Hotărâri ale Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 02.03.2023:

• Prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) nr.1/02.03.2023 s-au adoptat:

- aprobarea demarării negocierilor cu Iulius Real Estate SRL în vederea constituirii unui parteneriat pentru valorificarea terenului în suprafață de 38 ha situat în Secția Platformă Nord, corp A și corp B;

- aprobarea mandatării Consiliului de Administrație în vederea negocierii condițiilor legale și formularea propunerii finale privind modalitatea de realizare a parteneriatului, propunere ce va fi transmisă spre aprobare unei AGEA ulterioare.

• Prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) nr.3/02.03.2023 s-au adoptat:

- respingerea propunerii acționarului semnificativ Dumitrescu Andrei Sebastian, cu următorul conținut:

„Tranzacționarea drepturilor de preferință prevăzute la art.1 din Hotărârea AGEA nr.4/21.03.2022, tranzacționarea acestora urmând a se realiza pe aceeași piață reglementată pe care sunt tranzacționate și valorile mobiliare la care se referă, cu respectarea reglementărilor specifice ale pieței”;

- respingerea propunerii acționarului semnificativ Dumitrescu Andrei Sebastian, cu următorul conținut:

„Prelungirea termenului de desfășurare a procedurii de majorare a capitalului social al Societății OIL TERMINAL SA Constanța cu minim 60 de zile lucrătoare sau cu o perioadă mai lungă necesară implementării și desfășurării tranzacționării drepturilor de preferință prevăzută la articolul anterior”;

- respingerea propunerii acționarului semnificativ Dumitrescu Andrei Sebastian, cu următorul conținut:

„Împuternicirea Consiliului de Administrație pentru îndeplinirea tuturor și oricăror formalități pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii AGEA incluzând, dar fără a se limita la următoarele:

a) aprobarea modificării Prospectului proporționat de ofertă;

b) urmărirea și coordonarea acțiunilor de aprobare a modificării Prospectului proporționat de ofertă, de către ASF și de publicarea lui;

c) derularea ofertei (stabilirea și aprobarea procedurii de tranzacționare a drepturilor de preferință, stabilirea și aprobarea procedurii de subscriere, a datei, locului și modalităților de plată, modul în care se analizează și validează subscrierile efectuate, adoptarea de măsuri cu privire la acțiunile nesubscrise, și orice alte măsuri necesare)”.

VIII. Prin Decizia nr. 20, Consiliul de Administraţie întrunit în ședința din data de 10.03.2023 a analizat următoarele:

 - Prevederile Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022 a OIL TERMINAL SA, privind majorarea de capital social prin aport în natură și în numerar până la suma maximă de 382.910.843 lei prin emiterea a maxim 3.829.108.430 acțiuni noi cu valoarea nominală de 0,10 lei/acțiune, la prețul de emisiune de 0,10 lei/acțiune, dreptul de subscriere putând fi manifestat conform prospectului;

- Faptul că, majorarea de capital social stabilită conform legii și Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022 s-a încheiat la data de 08.03.2023, data stabilită prin Decizia ASF nr.46/17.01.2023;

- Faptul că, au fost subscrise prin aport în natură de către Statului Român prin MINISTERUL ENERGIEI un număr de 2.283.000.282 acțiuni, cu o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune, în valoare totală de 228.300.028,20 lei, reprezentând valoarea terenurilor pentru care au fost emise certificate de atestare a dreptului de proprietate, stabilită prin raportul de evaluare nr.155/2021 întocmit de Mapps - Master Appraisal SRL, J40/7308/2004, CUI 16400917, și anume:

i. teren în suprafață de 254.261,325 mp, situat în județul Constanța, strada Caraiman nr.2, înscris în CF nr.215416 ținută de OCPI, cu număr cadastral 215416, conform certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor seria M03 nr.11703/02.02.2011, și

ii.  teren în suprafață de 129.334,70 mp situat în județul Constanța, strada Caraiman nr.2, înscris în CF nr.215382 ținută de OCPI, cu număr cadastral 215382, conform certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor seria M03 nr.11704/02.02.2011.

- Faptul că, potrivit cererilor de subscriere emise și depuse la sediul Intermediarului, precum și subscrierile efectuate prin Depozitarul Central, până la data de 08.03.2023, ora 12:00, s-au subscris 131.746.597 acțiuni, la valoarea nominală de 0,10 lei/acțiune, reprezentând suma de 13.174.659,70 lei, la valoarea de subscriere de 0,10 lei/acțiune;

- Faptul că, potrivit încasărilor în numerar din conturile majorării de capital, suma de 13.174.659,70 lei a fost vărsată în conturile OIL TERMINAL SA;

- Consiliul de Administrație a fost mandatat prin Hotărârea AGEA nr.4/21.03.2022 să dispună măsurile necesare pentru constatarea numărului acțiunilor noi care au fost subscrise, să anuleze acțiunile rămase nesubscrise, să stabilească valoarea cu care se majorează capitalul social, să modifice Actul Constitutiv al societății în conformitate cu noua valoare a capitalului social și cu noua structură a acționariatului acesteia, să efectueze formalitățile necesare la instituțiile competente (ORC, ASF, BVB, DC) în vederea înregistrării majorării de capital social.

Prin Decizia nr.20/10.03.2023 Consiliul de Administrație a decis următoarele:

- Art.1. Se validează și se aprobă rezultatele operațiunii de majorare a capitalului social al OIL TERMINAL SA conform subscrierilor efectuate. În perioada derulării operațiunii de majorare de capital au fost subscrise în natură și în numerar un total de 2.414.746.879 acțiuni noi, la prețul de subscriere de 0,10 lei/acțiune, suma totală subscrisă fiind de 241.474.687,90 lei.

- Art.2. Constată că operațiunea de majorare de capital s-a încheiat în data de 08.03.2023, realizându-se cu succes în proporție de 63,06% din totalul valorilor mobiliare oferite public spre subscriere. Valoarea exactă cu care se majorează capitalul social prin aport în natură este de 228.300.028,20 lei respectiv un număr de 2.283.000.282 acțiuni cu o valoare nominală de 0,10/acțiune. Valoarea exactă cu care se majorează capitalul social prin aport în numerar este de 13.174.659,70 lei respectiv un număr de 131.746.597 acțiuni la valoarea de subscriere de 0,10 lei/acțiune.

- Art.3. Se aprobă rezultatele finale ale subscrierii, în vederea majorării capitalului social al societății, prin aport în natură și în numerar, de la valoarea inițială de 58.243.025,30 lei, la valoarea de 299.717.713,20 lei, cu suma de 241.474.687,90 lei, reprezentând un numar de 2.414.746.879 acțiuni noi, cu valoarea nominală de 0,10 lei/acțiune. În conformitate cu prevederile Hotărârii AGEA nr.4/21.03.2022 se anulează un număr de 1.414.361.551 acțiuni, rămase nesubscrise, din totalul de 3.829.108.430 acțiuni emise în vederea majorării capitalului social.

- Art.4. Se aprobă redactarea versiunii actualizate a Actului Constitutiv și depunerea la Oficiul Registrului Comerțului cu modificarea art.7 din Actul Constitutiv al OIL TERMINAL SA având următorul text:

(1) Societatea OIL TERMINAL este o societate pe acțiuni, de tip deschis.

(2) Capitalul social de 299.717.713,20 RON împărțit în 2.997.177.132 acţiuni nominative, în valoare nominală de 0,10 RON fiecare și este în întregime subscris și vărsat de acționari (aport în natură - 286.543.053,50 RON; aport în numerar 13.174.659,70 RON).

(3) Structura acționariatului și a capitalului este: 

 - Art.5. Se împuternicește dl. CRISTIAN-FLORIN GHEORGHE, în calitate de Președinte CA al OIL TERMINAL SA pentru a semna în forma autentică Actului Constitutiv actualizat.

- Art.6. Se împuternicește dl. VIOREL SORIN CIUTUREANU, în calitate de Director General al OIL TERMINAL SA pentru a se ocupa de oricare și toate formalitățile necesare în vederea îndeplinirii tuturor cerințelor legale în legătură cu deciziile adoptate de Consiliul de Administrație, incluzând dar fără a se limita la, semnarea raportului privind subscrierea de acțiuni, să depună, să semneze, să preia în acest scop acte în numele societății, în relațiile cu Oficiul Registrului Comerţului, BVB, ASF, Depozitarul Central. În vederea exercitării atribuțiilor sale dl. VIOREL SORIN CIUTUREANU își poate substitui o altă persoană.

- Art.7. Începând cu această dată, oricare prevedere contrară prezentei decizii își încetează aplicabilitatea.

- Art.8. Compartimentele funcționale ale societății se însărcinează cu punerea în aplicare a prezentei decizii.

Decizia Consiliului de Administrație nr.20/10.03.2023 este însoțită de Anexa:

Raport privind subscrierile de acţiuni şi vărsămintele efectuate în majorarea capitalului social al Oil Terminal SA

IX. Prin Încheierea nr.6522 pronunțată în data de 14.03.2023 de către Ministerul Justiției – Oficiul Național al Registrului Comerțului – Oficiul Registrului Comerțului de pe langă Tribunalul Constanța dispune:

Admite cererea înregistrată sub nr.18584 din data de 13.03.2023 având ca obiect: capital social; număr acțiuni; Depunere act constitutiv actualizat (art.204 din Legea nr.31/1990) conform actului Act constitutiv actualizat având numărul 241 din data: 10.03.2023, Alte mențiuni conform actului Decizia consiliului de administrație având numărul 20 din data: 10.03.2023, modificare date acționari persoane juridice; listă acționari, potrivit datelor din: Decizia Consiliului de Administrație nr.20 din 10.03.2023; depunerea actului constitutiv actualizat.

Dispune publicarea prezentei încheieri în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului.

Dispune publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a următoarelor acte: Decizia consiliului de administrație nr.20 din 10.03.2023 și a notificării privind depunerea la Oficiul Registrului Comerțului a actului constitutiv actualizat.

Executorie.

Cu drept de plângere, în termen de 10 zile, la Tribunalul Constanța în condițiile art.112 și art.113 din Legea nr.265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.

Pronunțată în data de: 14.03.2023.

 X. Consiliul de Administrație al Societății, întrunit în ședința din data de 15.03.2023 a convocat Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în data de 18.04.2023, cu următoarea ordine de zi:

1. Aprobarea Raportului privind majorarea de capital social al Societății Oil Terminal.

2. Aprobarea actualizării art.7 din actul constitutiv al Societății Oil Terminal, ca urmare a finalizării operațiunilor de majorare a capitalului social, după cum urmează:

3. Aprobarea modificării art.19 din actul constitutiv al Oil Terminal în baza noilor prevederi legale în vigoare.

4. Aprobarea modificării Actului Constitutiv conform propunerilor prezentate și mandatarea Președintelui Consiliului de Administrație să semneze Actul Constitutiv actualizat în forma autentică.

5. Împuternicirea Președintelui de sedință să semneze hotărârile adunării.

6. Împuternicirea directorului general al societății să semneze documentele necesare privind înregistrarea hotărârilor adunării generale a acționarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Constanța și pentru efectuarea formalităților privind publicarea acestor hotărâri.

7. Stabilirea datei de 09.05.2023, ca dată de înregistrare şi a datei de 08.05.2023 ca ex-date în conformitate cu prevederile legale.

5. ACTIVELE CORPORALE ALE SOCIETĂŢII

Amplasarea și caracteristicile principalelor capacități de producție în proprietatea societății

Secția Platformă Nord și Secția Platformă Sud sunt amplasate în zona orașului Constanța, iar Secția Platformă Port este amplasată în portul Constanța.

Cele 3 Secții Platformă își repartizează între ele activitățile de primire, descărcare, depozitare, condiționare și livrare a țițeiului, produselor petroliere, petrochimice și chimice lichide pentru import, export și tranzit, dar toate se conduc după o strategie unică.

Societatea Oil Terminal SA efectuează prestații de servicii privind încărcarea, descărcarea, depozitarea și condiționarea următoarelor produse: țiței, benzină, motorină, păcură, produse petrochimice și chimice lichide.

Fiecare platformă dispune de rampe de încărcare-descărcare țiței, produse petroliere și chimice lichide, parcuri de rezervoare destinate depozitării acestora, case de pompe, trasee de conducte prin care se face legătura între diversele echipamente tehnice ale depozitului și instalații de separare a produselor petroliere din apele reziduale (separatoare gravitaționale).

Secția Platformă Port dispune și de dane, special echipate pentru operare nave petroliere. Pentru benzină, motorină și țiței, instalațiile sunt dotate și cu sisteme de contorizare.

Rampele de încărcare/descărcare cisterne CF cu o capacitate de aprox. 20.000 tone/24 ore sunt reprezentate de un sector restrâns de cale ferată, special amenajate pentru încărcarea/descărcarea cisternelor de produse petroliere și chimice lichide.

Paralel cu sectorul de cale ferată sunt montate conductele colectoare prin care se descarcă produsele prin cădere liberă. Colectoarele sunt legate de echipamentele de pompare prin conductele de transport, cu diametre cuprinse între 100 mm și 1.000 mm.

Casele de pompe ce pot realiza debite între 300-2.500 m3/h sunt construcții în general închise, în interiorul cărora sunt montate pompele care asigură derularea produselor existente în depozit. Acționarea pompelor se face electric. De asemenea, tot în interiorul caselor de pompe sunt montate conductele de aspirație și refulare, precum și armăturile de închidere.

Parcurile de rezervoare, cu capacități cuprinse între 1.500 m3 și 50.000 m3, sunt subunități specializate de depozitare a produselor lichide. Rezervoarele sunt de construcție metalică, cilindrice, verticale, amplasate suprateran, cu capace fixe sau flotante, unele prevăzute cu centuri de protecție din beton, altele în cuve de retenție de pământ sau beton. Rezervoarele sunt prevăzute cu instalații specifice PSI, iar în funcție de natura produselor depozitate sunt prevăzute cu izolație termică sau cu serpentine de încălzire.

Laboratoarele sunt dotate cu aparatură pentru efectuarea analizelor fizico-chimice specifice.

Gradul de uzură al proprietăţilor societăţii

Din punct de vedere a stării fizice și a menținerii în funcțiune a mijloacelor fixe, gradul de uzură stabilit pentru instalațiile, echipamentele tehnologice și rezervoarele din patrimoniul societății, conform Catalogului privind clasificarea și duratele normale de funcționare a mijloacelor fixe, este apreciat la peste 50%.

Dintre aceste mijloace fixe un procent de 80% și-au consumat durata de viață utilă prevăzută în cărțile tehnice ale acestor mijloace fixe.

Pentru restul instalațiilor se efectuează periodic revizii și reparații capitale, astfel încât să asigure toate condițiile de funcționare în siguranță.

Amortizarea se calculează la valoarea contabilă (costul de achiziție sau valoarea reevaluată), utilizându-se metoda de amortizare liniară, de-a lungul duratei de viață utilă estimată a activelor, începând din luna următoare punerii în funcțiune și se include lunar în costurile societății.

Duratele de viață utile a imobilizărilor corporale se încadrează în cele prevăzute în “Catalogul privind clasificarea și duratele normale de funcționare a mijloacelor fixe“ aprobat prin HG nr.2139/2004, cu modificările și completările ulterioare.

Societatea nu a reevaluat imobilizările corporale la 31 decembrie 2022.