Societatea OIL TERMINAL S.A.
1
ACTUL CONSTITUTIV AL
Societăţii “OIL TERMINAL” S.A. CONSTANŢA
CAPITOLUL I
DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA
Art. 1. Denumirea societăţii
Denumirea societăţii este Societatea OIL TERMINAL S.A. În toate actele, facturile,
anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii va fi
precedată sau urmată de cuvintele " societate pe acţiuni” sau iniţialele "S.A”, de capitalul
social şi numărul de înregistrare în registrul comerţului, sediul societăţii și codul unic de
înregistrare
Art. 2. Forma juridică a societăţii
Societatea OIL TERMINAL S.A. este persoană juridică română, având forma
juridică a unei societăţi pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu
legile române şi cu prezentul Act Constitutiv.
Societatea OIL TERMINAL S.A. este o societate comercială de inters strategic, în
conformitate cu O.U.G. 15/2001.
Art. 3. Sediul societăţii
Sediul societăţii este în România, Mun. Constanţa, Strada Caraiman nr. 2. Sediul
societăţii poate fi mutat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a
acţionarilor, potrivit legii.
Art. 4. Durata societăţii
Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Oficiul
Naţional al Registrului Comerţului.
CAPITOLUL II
SCOPUL ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII
Art. 5. Scopul societăţii
Scopul societăţii este obţinerea de venituri şi profit, distribuibil apoi acţionarilor, prin
prestări de servicii clienţilor în legătură cu importul, exportul şi tranzitul de ţiţei, produse
petroliere, produse petrochimice şi chimice lichide.
Societatea OIL TERMINAL S.A.
2
Art. 6. Obiectul de activitate
6.1. Obiectul principal de activitate conform CAEN/ 2007.
5224 Manipulări- efectuarea prestaţiilor de servicii privind primirea, încărcarea,
descărcarea ţiţeiului, produselor petroliere, petrochimice, chimice precum şi
alte produse finite sau materii prime lichide pentru import, export şi tranzit.
Obiecte secundare de activitate
5210 Depozitări-efectuarea prestaţiilor de servicii privind depozitarea și
condiţionarea ţiţeiului, produselor petroliere , petrochimice , chimice precum și
alte produse finite sau materii prime lichide pentru import , export și tranzit.
0113 Cultivarea legumelor și a pepenilor,a rădăcinoaselor şi tuberculilor.
0119 Cultivarea altor plante din culturi nepermanente
0910 Activitati de servicii anexe extractiei petrolului brut si gazelor naturale
1610 Taierea si rindeluirea lemnului
2562 Operaţiuni de mecanică generală.
3101 Fabricarea de mobila pentru birouri si magazine
3311 Repararea articolelor fabricate din metal
3312 Repararea masinilor
3314 Repararea echipamentelor electrice
3512 Transportul energiei electrice.
3513 Distribuţia energiei electrice.
3514 Comercializarea energiei electrice.
3530 Furnizarea de abur şi aer condiţionat.
3600 Captarea , tratarea şi distribuţia apei.
3700 Colectarea si epurarea apelor uzate.
3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase.
3812 Colectarea deşeurilor periculoase.
3831 Demontarea (dezasamblarea) maşinilor şi a echipamentelor scoase din uz pentru
recuperarea materialelor.
3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate.
3900 Activități și servicii de decontaminare
4120 Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale si nerezidenţiale.
4212 Lucrări de construcţii a căilor ferate de suprafaţa si subterane.
4213 Construcţia de poduri si tuneluri.
4221 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru fluide.
4222 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru electricitate
si telecomunicaţii.
4299 Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a.
4321 Lucrari de instalatii electrice
4322 Lucrari de instalatii sanitare , de incalzire si de aer conditionat
4520 Întreţinerea şi repararea autovehiculelor.
4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi lichizi si gazoşi si al produselor
derivate.
4675 Comerţ cu ridicata al produselor chimice.
Societatea OIL TERMINAL S.A.
3
4677 Comerţ cu ridicata al deşeurilor si resturilor.
4711 Comerţ cu amănuntul in magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de
produse alimentare, băuturi şi tutun.
4778 Comert cu amanuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate (exceptie
obiecte de cult, arme si munitii).
4920 Transporturi de marfă pe calea ferată.
4939 Alte transporturi terestre de călători, n.c.a.
4941 Transporturi rutiere de mărfuri.
4950 Transporturi prin conducte
5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre.
5222 Activităţi de servicii anexe transporturilor pe apa.
5229 Alte activităţi anexe transporturilor.
6110 Activităţi de telecomunicaţii prin reţele cu cablu.
6120 Activităţi de telecomunicaţii prin reţele fără cablu (exclusiv prin satelit).
6130 Activităţi de telecomunicaţii prin satelit.
6190 Alte activităţi de telecomunicaţii.
6820 Închirierea, subînchirierea bunurilor imobile proprii sau închiriate.
7120 Alte activitati si analize tehnice
7211 Cercetare-dezvoltare in biotehnologie.
7219 Cercetare-dezvoltare in alte stiinte naturale si inginerie
7490 Alte activitati profesionale, stiintifice si tehnice n.c.a.
7732 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini si echipamente pentru construcţii.
7733 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini si echipamente de birou ( inclusiv
calculatoare).
7739 Activităţi de închiriere si leasing cu alte maşini , echipamente si bunuri
tangibile.
8121 Activitati generale (nespecializate) de curatenie interioara a cladirilor
8129 Alte activitati de curatenie n.c.a.
8130 Activitati de întretinere peisagistica
8219 Activitati de fotocopiere, de pregatire a documentelor si alte activitati
specializate de secretariat
8425Activitati de lupta împotriva incendiilor si de prevenire a acestora
8621 Activităţi de asistenţă medicală generală.
9319 Alte activitati sportive
9601 Spalarea su curatarea (uscata)a articolelor textile și produselor de blana.
6.2 . Societatea Comercială OIL TERMINAL S.A. Constanţa are următoarele
puncte de lucru:
1. SECŢIE PLATFORMĂ NORD, situată în Mun. Constanța, Strada
Caraiman nr. 2, cu următoarele activităţi şi coduri CAEN:
5224 Manipulări - efectuarea prestaţiilor de servicii privind primirea, încărcarea,
descărcarea ţiţeiului, produselor petroliere, petrochimice, chimice precum şi alte
produse finite sau materii prime lichide pentru import, export şi tranzit.
Societatea OIL TERMINAL S.A.
4
5210 Depozitări - efectuarea prestaţiilor de servicii privind depozitarea și
condiţionarea ţiţeiului, produselor petroliere , petrochimice , chimice precum și alte
produse finite sau materii prime lichide pentru import , export și tranzit.
0910 Activitati de servicii anexe extractiei petrolului brut si gazelor naturale
1610 Taierea si rindeluirea lemnului
2562 Operaţiuni de mecanică generală
3101 Fabricarea de mobila pentru birouri si magazine
3311 Repararea articolelor fabricate din metal
3312 Repararea masinilor
3314 Repararea echipamentelor electrice
3512 Transportul energiei electrice
3513 Distribuţia energiei electrice
3514 Comercializarea energiei electrice
3530 Furnizarea de abur şi aer condiţionat
3600 Captarea , tratarea şi distribuţia apei
3700 Colectarea și epurarea apelor uzate
3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase
3812 Colectarea deşeurilor periculoase
3831 Demontarea (dezasamblarea) masinilor si a echipamentelor scoase din uz pentru
recuperarea materialelor
3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate
3900 Activităti si servicii de decontaminare
4120 Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale și nerezidenţiale.
4212 Lucrări de construcţii a căilor ferate de suprafaţa și subterane.
4213 Construcţia de poduri și tuneluri.
pentru fluide.
4221 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare
4222 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru electricitate și
telecomunicaţii.
4299 Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a.
4321 lucrari de instalatii electrice
4322 Lucrari de instalatii sanitare, de incalzire si de aer conditionat
4520 Întreţinerea şi repararea autovehiculelor
4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoşi si al
produselor derivate
4675 Comerţ cu ridicata al produselor chimice
4677 Comerţ cu ridicata al deşeurilor și resturilor
4711 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de
produse alimentare, băuturi şi tutun
4778 Comert cu amanuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate (exceptie
obiecte de cult, arme si munitii).
4920 Transporturi de marfă pe calea ferată
4939 Alte transporturi terestre de călători, n.c.a.
4941 Transporturi rutiere de marfuri
4950 Transporturi prin conducte.
5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre.
5222 Activităţi de servicii anexe transporturilor pe apa.
Societatea OIL TERMINAL S.A.
5
5229 Alte activităţi anexe transporturilor.
6110 Activitati de telecomunicatii prin retele cu cablu
6120 Activitati de telecomunicatii prin retele fara cablu (exclusiv prin satelit)
6130 Activitati de telecomunicatii prin satelit
6190 Activitati de telecomunicatii
6820 Închirierea, subînchirierea bunurilor imobile proprii sau închiriate
7120 Activităţi de testări și analize tehnice.
7211 Cercetare-dezvoltare in biotehnologie.
7219 Cercetare-dezvoltare in alte stiinte naturale si inginerie
7490 Alte activitati profesionale, stiintifice si tehnice n.c.a.
7732 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini și echipamente pentru
construcţii
7733 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini și echipamente de birou
(inclusiv calculatoare)
7739 Activităţi de închiriere și leasing cu alte maşini, echipamente și bunuri
tangibile
8121 Activitati generale (nespecializate) de curatenie interioara a cladirilor
8129 Alte activitati de curatenie n.c.a.
8130 Activitati de întretinere peisagistica
8219 Activitati de fotocopiere, de pregatire a documentelor si alte activitati
specializate de secretariat
8425 Activitati de lupta împotriva incendiilor si de prevenire a acestora
9319 Alte activitati sportive
9601 Spălarea și curățarea (uscată) a articolelor textile și produselor de blană
2. SECŢIE PLATFORMĂ PORT – situată în incinta Port, dana 69, cu
următoarele activităţi şi coduri CAEN:
5224 Manipulări - efectuarea prestaţiilor de servicii privind primirea, încărcarea,
descărcarea ţiţeiului, produselor petroliere, petrochimice, chimice precum şi alte
produse finite sau materii prime lichide pentru import, export şi tranzit.
5210 Depozitări - efectuarea prestaţiilor de servicii privind depozitarea și
condiţionarea ţiţeiului, produselor petroliere , petrochimice , chimice precum și alte
produse finite sau materii prime lichide pentru import , export și tranzit.
0910 Activitati de servicii anexe extractiei petrolului brut si gazelor naturale
1610 Taierea si rindeluirea lemnului
2562 Operaţiuni de mecanică generală
3101 Fabricarea de mobila pentru birouri si magazine
3311 Repararea articolelor fabricate din metal
3312 Repararea masinilor
3314 Repararea echipamentelor electrice
3512 Transportul energiei electrice
3513 Distribuţia energiei electrice
3514 Comercializarea energiei electrice
3530 Furnizarea de abur şi aer condiţionat
3600 Captarea , tratarea şi distribuţia apei
3700 Colectarea și epurarea apelor uzate
Societatea OIL TERMINAL S.A.
6
3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase
3812 Colectarea deşeurilor periculoase
3831 Demontarea (dezasamblarea) masinilor si a echipamentelor scoase din uz pentru
recuperarea materialelor
3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate
3900 Activităti si servicii de decontaminare
4120 Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale și nerezidenţiale
4212 Lucrări de construcţii a căilor ferate de suprafaţa și subterane
4213 Construcţia de poduri și tuneluri pentru fluide.
4221 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare
4222 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru electricitate și
telecomunicaţii.
4299 Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a.
4321 lucrari de instalatii electrice
4322 Lucrari de instalatii sanitare, de incalzire si de aer conditionat
4520 Întreţinerea şi repararea autovehiculelor
4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoşi si al
produselor derivate
4675 Comerţ cu ridicata al produselor chimice
4677 Comerţ cu ridicata al deşeurilor și resturilor
4711 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de
produse alimentare, băuturi şi tutun
4778 Comert cu amanuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate (exceptie
obiecte de cult, arme si munitii).
4920 Transporturi de marfă pe calea ferată
4939 Alte transporturi terestre de călători, n.c.a.
4941 Transporturi rutiere de marfuri
4950 Transporturi prin conducte.
5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre.
5222 Activităţi de servicii anexe transporturilor pe apa.
5229 Alte activităţi anexe transporturilor.
6110 Activitati de telecomunicatii prin retele cu cablu
6120 Activitati de telecomunicatii prin retele fara cablu (exclusiv prin satelit)
6130 Activitati de telecomunicatii prin satelit
6190 Activitati de telecomunicatii
6820 Închirierea, subînchirierea bunurilor imobile proprii sau închiriate
7120 Activităţi de testări și analize tehnice.
7211 Cercetare-dezvoltare in biotehnologie.
7219 Cercetare-dezvoltare in alte stiinte naturale si inginerie
7490 Alte activitati profesionale, stiintifice si tehnice n.c.a.
7732 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini și echipamente pentru
construcţii
7733 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini și echipamente de birou
(inclusiv calculatoare)
7739 Activităţi de închiriere și leasing cu alte maşini, echipamente și bunuri
tangibile
Societatea OIL TERMINAL S.A.
7
8121 Activitati generale (nespecializate) de curatenie interioara a cladirilor
8129 Alte activitati de curatenie n.c.a.
8130 Activitati de întretinere peisagistica
8219 Activitati de fotocopiere, de pregatire a documentelor si alte activitati
specializate de secretariat
8425 Activitati de lupta împotriva incendiilor si de prevenire a acestora
9319 Alte activitati sportive
9601 Spălarea și curățarea (uscată) a articolelor textile și produselor de blană
3. SECŢIE PLATFORMĂ SUD – situată în Mun Constanța, MOVILA
SARA, cu următoarele activităţi şi coduri CAEN:
5224 Manipulări - efectuarea prestaţiilor de servicii privind primirea, încărcarea,
descărcarea ţiţeiului, produselor petroliere, petrochimice, chimice precum şi alte
produse finite sau materii prime lichide pentru import, export şi tranzit.
5210 Depozitări - efectuarea prestaţiilor de servicii privind depozitarea și
condiţionarea ţiţeiului, produselor petroliere , petrochimice , chimice precum și alte
produse finite sau materii prime lichide pentru import , export și tranzit.
0910 Activitati de servicii anexe extractiei petrolului brut si gazelor naturale
1610 Taierea si rindeluirea lemnului
2562 Operaţiuni de mecanică generală
3101 Fabricarea de mobila pentru birouri si magazine
3311 Repararea articolelor fabricate din metal
3312 Repararea masinilor
3314 Repararea echipamentelor electrice
3512 Transportul energiei electrice
3513 Distribuţia energiei electrice
3514 Comercializarea energiei electrice
3530 Furnizarea de abur şi aer condiţionat
3600 Captarea, tratarea şi distribuţia apei
3700 Colectarea și epurarea apelor uzate
3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase
3812 Colectarea deşeurilor periculoase
3831 Demontarea (dezasamblarea) masinilor si a echipamentelor scoase din uz pentru
recuperarea materialelor
3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate
3900 Activităti si servicii de decontaminare
4120 Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale și nerezidenţiale.
4212 Lucrări de construcţii a căilor ferate de suprafaţa și subterane.
4213 Construcţia de poduri și tuneluri.
pentru fluide.
4221 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare
4222 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru electricitate și
telecomunicaţii.
4299 Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a.
4321 Lucrari de instalatii electrice
4322 Lucrari de instalatii sanitare, de incalzire si de aer conditionat
Societatea OIL TERMINAL S.A.
8
4520 Întreţinerea şi repararea autovehiculelor
4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoşi si al
produselor derivate
4675 Comerţ cu ridicata al produselor chimice
4677 Comerţ cu ridicata al deşeurilor și resturilor
4711 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de
produse alimentare, băuturi şi tutun
4778 Comert cu amanuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate (exceptie
obiecte de cult,arme si munitii).
4920 Transporturi de marfă pe calea ferată
4939 Alte transporturi terestre de călători, n.c.a.
4941 Transporturi rutiere de marfuri
4950 Transporturi prin conducte.
5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre.
5222 Activităţi de servicii anexe transporturilor pe apa.
5229 Alte activităţi anexe transporturilor.
6110 Activitati de telecomunicatii prin retele cu cablu
6120 Activitati de telecomunicatii prin retele fara cablu (exclusiv prin satelit)
6130 Activitati de telecomunicatii prin satelit
6190 Activitati de telecomunicatii
6820 Închirierea, subînchirierea bunurilor imobile proprii sau închiriate
7120 Activităţi de testări și analize tehnice.
7211 Cercetare-dezvoltare in biotehnologie.
7219 Cercetare-dezvoltare in alte stiinte naturale si inginerie
7490 Alte activitati profesionale, stiintifice si tehnice n.c.a.
7732 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini și echipamente pentru
construcţii
7733 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini și echipamente de birou
(inclusiv calculatoare)
7739 Activităţi de închiriere și leasing cu alte maşini, echipamente și bunuri
tangibile
8121 Activitati generale (nespecializate) de curatenie interioara a cladirilor
8129 Alte activitati de curatenie n.c.a.
8130 Activitati de întretinere peisagistica
8219 Activitati de fotocopiere, de pregatire a documentelor si alte activitati
specializate de secretariat
8425 Activitati de lupta împotriva incendiilor si de prevenire a acestora
9319 Alte activitati sportive
9601 Spălarea și curățarea (uscată) a articolelor textile și produselor de blană
4. CABINET MEDICAL, Medicina Muncii, situat în Mun. Constanța, – str.
Caraiman nr. 2, jud. Constanța, cu activități de asistență medicală ambulatorie, cod
CAEN 8621.
CAPITOLUL III
Societatea OIL TERMINAL S.A.
9
CAPITALUL SOCIAL, ACŢIUNILE, ACŢIONARIAT
Art. 7. Capitalul social
(1) Societatea OIL TERMINAL este o societate pe actiuni, de tip deschis.
(2) Capitalul social de 299.717.713,20 RON impartit in 2.997.177.132 acţiuni
nominative, in valoare nominală de 0,10 RON fiecare si este in intregime subscris si
varsat de actionari (aport in natura - 286.543.053,50 RON; aport in numerar
13.174.659,70 RON).
(3) Structura actionariatului si a capitalului este:
Actionari
Numar de actiuni
Procent din capitalul
social
Ministerul Energiei
2.630.258.255
87,7579
Alte persoane fizice si
juridice
366.918.877
12,2421
TOTAL
2.997.177.132
100%
Art. 8. Acţiunile
Acţiunile nominative emise de societate sunt în formă dematerializată, prin
înscriere în cont.
Evidenţa valorilor mobiliare emise de societate, tranzacţionate pe o piaţă
reglementată este ţinută de o societate de registru independent autorizată de Autoritatea de
Supraveghere Financiară (A.S.F).
Art. 9. Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale
extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzută de
lege.
Art.10. Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora drepturile
prevăzute în lege şi statut.
(2) Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii
lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar
acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.
(5) Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii
personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra
părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a
Societatea OIL TERMINAL S.A.
10
acţionarilor sau a cotei părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în
condiţiile prezentului statut.
Art.11. Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un
proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în
condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.
CAPITOLUL IV
ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR
Art.12. Atribuţii
(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al
societăţii, care hotărăşte asupra activităţii acesteia şi asigură politica ei economică şi
comercială.
(2) Adunarea generală a acţionarilor poate avea un caracter ordinar sau
extraordinar.
(3) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult
patru luni de la încheierea exerciţiului financiar. În afară de dezbaterea altor probleme
înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:
a. să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor
prezentate de consiliul de administraţie şi de auditorul statutar, să aprobe
repartizarea profitului şi să fixeze dividendul. Dividendele se distribuie acţionarilor
proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat. Acestea se plătesc în
termenul stabilit de adunarea generala a actionarilor, in limitele de timp prevazute de
lege. În caz contrar, societatea comercială va plăti daune- interese pentru perioada
de întârziere, la nivelul dobânzii legale;
b. să numească și să revoce membrii consiliului de administraţie.
c. să numească sau sa demita auditorul statutar și să fixeze durata minimă a
contractului de audit financiar,
d. să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de
administraţie;
e. să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie;
f. să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate,
pe exercițiul financiar următor;
g. să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale
societății;
h. sa fixeze limitele generale ale remunariilor directorilor,
(4) Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a
se lua o hotărâre pentru:
a. schimbarea formei juridice a societăţii;
Societatea OIL TERMINAL S.A.
11
b. mutarea sediului societăţii;
c. schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d. înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe
sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
e. prelungirea duratei societăţii;
f. majorarea capitalului social;
g. reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
h. fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
i. dizolvarea anticipată a societăţii;
j. conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător
în acţiuni nominative;
k. conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
l. conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
m. emisiunea de obligaţiuni;
n. contractarea de împrumuturi bancare, in conformitate cu competentele
prezentate in anexa la actul constitutiv al societatii.
o. vânzarea, asocierea, închirierea, uzufructul precum şi constituirea altor drepturi reale
asupra activelor definite conform art. 3 din OUG 88/1997;
p. aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a
unor active din categoria activelor imobilizate ale societăţii, a căror valoare depăşeşte,
individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor
imobilizate, mai puţin creanţele,
q. aprobarea închirierii de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror
valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi co-contractant sau persoane implicate
ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor
imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile
pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi valoare,
r. oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare.
(5) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară
prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi
de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor
exprimate. Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii
condiţiilor prevăzute mai sus, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate
să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de
cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
(6) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este
necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime
din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor
deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului
principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de
schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu
o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii
prezenţi sau reprezentaţi. Dacă adunarea generală extraordinară nu poate lucra din
cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute mai sus, adunarea ce se va întruni la o a
doua convocare necesită prezența acționarilor, reprezentând cel puțin o cincime din
Societatea OIL TERMINAL S.A.
12
numarul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor
deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.
Art.13. Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administraţie, ori de câte
ori este necesar. Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la
publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Convocarea se
publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de
largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii. Convocarea va fi
depusă la Regia Autonomă «Monitorul Oficial» în vederea publicării, în termen de
cel mult 5 zile de la data adoptării de către consiliul de administraţie a deciziei de
întrunire a adunării generale.
(2) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de
zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor
adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, în
convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele,
localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru
funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi
completată de aceştia. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea
actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(3) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau
mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul
social. Cererile se înaintează consiliului de administraţie, în cel mult 15 zile de la
publicarea convocării, în vederea publicării şi aducerii acestora la cunoştinţă
celorlalţi acţionari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea
administratorilor şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere
vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea
profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective. Ordinea de zi
completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie publicată cu
îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege pentru convocarea adunării generale, cu cel
puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată în convocatorul iniţial.
(4) Situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie,
precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziţia
acţionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării generale. La cerere,
acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru
eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea
acestora. Convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor,
situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, precum şi
propunerea cu privire la distribuirea de dividende se publică şi pe pagina de internet
proprie a societăţii, pentru liberul acces al acţionarilor.
(5) Fiecare acţionar poate adresa consiliului de administraţie întrebări în scris
referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale,
urmând a i se răspunde în cadrul adunării. Răspunsul se consideră dat dacă informaţia
solicitată este publicată pe pagina de internet a societăţii, la secţiunea «Întrebări
frecvente».
Societatea OIL TERMINAL S.A.
13
(6) În înştiinţarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua şi ora
pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ţine. A doua adunare
generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare. Dacă ziua
pentru a doua adunare generală nu este menţionată în înştiinţarea publicată pentru
prima adunare, termenul de întrunire va putea fi redus la 8 zile de la publicarea
convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Consiliul de administraţie convoacă de îndată adunarea generală, la cererea
acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social
şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării. Adunarea generală
va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult
60 de zile de la data primirii cererii.
Art.14. Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de
către preşedintele consiliului de administraţie sau de către acela care îi ţine locul.
Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor
verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă
fiecare. Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.
Preşedintele va putea desemna, dintre angajaţii societăţii, unul sau mai mulţi secretari
tehnici, care să ia parte la executarea acestor operaţiuni. După constatarea
îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru ţinerea
adunării generale, se intră în ordinea de zi.
(2) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Votul secret este
obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a auditorilor
financiari, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.
(3) Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea
formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi,
numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor,
declaraţiile făcute de ei în şedinţă. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor. Procesul-verbal va fi trecut
în registrul adunărilor generale. Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării
generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi
menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(4) La cerere, fiecare acţionar va fi informat cu privire la rezultatele votului,
pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Rezultatele se vor publica şi pe
pagina de internet proprie a societăţii, în termen de cel mult 15 zile de la data
adunării generale.
Art.15. Exercitarea dreptului de vot în Adunarea generală a acţionarilor
(1) Acţionarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporţional cu
numărul acţiunilor pe care le posedă.
(2) Acţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraţie nu pot
vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar,
descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în
Societatea OIL TERMINAL S.A.
14
discuţie. Persoanele respective pot vota însă situaţia financiară anuală, dacă nu se
poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de statut.
(3) Acţionarii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu respectarea
drepturilor şi a intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.
Art.16. Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală
(1) Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor se va putea
face şi prin alte persoane decât acţionarii, cu excepţia administratorilor, pe bază de
procură specială, potrivit reglementărilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
(2) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice
pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da
altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.
(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare, sub
sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi
reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.
CAPITOLUL V
CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE
Art.17. Organizare
(1) Societatea este administrată de consiliul de administraţie compus din 5-9
membrii aleşi potrivit dispoziţiilor legislației în vigoare.
(2) Consiliul de Administratie este format dintr-un Preşedinte şi din
administratori neexecutivi, executivi şi independenți, din care nu mai mult de doi membri,
numiţi din cadrul autorităţii publice tutelare sau a altor autorităţi sau instituţii publice.
(3) Drepturile şi obligaţiile membrilor consiliului de administraţie sunt cele
prevăzute de legislația în vigoare aplicabilă societăților comerciale.
(4) Administratorii sunt aleşi pe o perioadă care nu poate depași 4 ani,
mandatul lor putând fi reînnoit, în cazul în care și-au îndeplinit atribuțiile în mod
corespunzător.
(5) Membrii consiliului de administraţie sunt remuneraţi cu o indemnizaţie
stabilită de către Adunarea Generală a Acţionarilor în limitele şi structura prevăzută
de legislaţia în vigoare.
(6) Preşedintele coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la
aceasta adunării generale a acţionarilor. El veghează la buna funcţionare a organelor
societăţii.
Art.18. Atribuţiile Consiliului de administraţie
(1) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor
necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia
Societatea OIL TERMINAL S.A.
15
celor rezervate de lege sau prezentul Act Constitutiv pentru adunarea generală a
acţionarilor.
(2) Consiliul de administraţie va delega conducerea societății unuia sau mai
multor directori și va numi pe unul dintre ei în calitate de director general. Directorul
General nu va putea fi și președinte al Consiliului de Administrație. Directorii cu
contract de mandat pot fi numiţi fie dintre membrii Consiliului de Administraţie, fie din
afara Consiliului de Administraţie. Ceilalţi directori vor fi numiţi din afara consiliului de
administraţie.
(3) Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot
fi delegate directorilor:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea strategiilor generale ale societății;
c) aprobarea strategiei proprii de dezvoltare și a programelor anuale;
d) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control finaciar precum și
aprobarea planificării financiare,
e) avizarea propunerilor de tarife supuse aprobării autorității naționale pentru
resurse minerale,
f) analizarea și aprobarea cheltuielilor nedeductibile fiscal;
g) aprobarea organigramei și atribuțiilor directorilor care au contract de mandat
din regulamentul de organizare și funcționare al societății;
h) numirea şi revocarea directorilor care au contract de mandat, stabilirea
remuneraţiei lor;
i) stabilirea modului de organizare a activității și supravegherea activităţii
directorilor care au contract de mandat,
j) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi
implementarea hotărârilor acesteia;
k) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii,
potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei;
l) aprobarea raportului administratorilor;
m) vânzarea, asocierea, închirierea, uzufructul precum și constituirea altor drepturi
reale asupra unor imobilizări corporale, a căror valoare, individual sau cumulat
pe durata unui exercițiu financiar nu depășește 20% din totalul activelor
imobilizate;
n) aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în
garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror
valoare nu depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu
financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele;
o) aprobare închirierilor de active corporale, pentru o perioada mai mare de un an,
a căror valoare individuală sau cumulată față de același co-contractant sau
persoane implicate ori care acționează în mod concertat nu depășește 20% din
valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii
actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, care nu
depășesc aceeași valoare.
p) Aproba Regulamentul de Organizare si Functionare al societatii si
Regulamentul Intern
(4) Consiliul de Administratie va delega conducerea societatii unuia sau mai
multor directori, numind pe unul dintre ei director general. Odata cu atributiile de
Societatea OIL TERMINAL S.A.
16
conducere a societatii, se deleaga directorului general si atributul de a reprezenta
societatea in raport cu terii si in justitie.
(4.1) Consiliul de Administrație poate delega către directorul general aprobarea
tarifelor nereglementate, cu informarea consiliului de administrație.
(5) Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii este ales de Consiliul
de Administrație, dintre membrii săi.
(6) Organizarea și desfășurarea ședințelor Consiliului de Administraţie se
realizează în conformitate cu prevederile legislației în vigoare precum și a
Regulamentului de Organizare și Funcționare al Consiliului de Administrație, aprobat
de Consiliul de Administratie .
(6.1) In cadrul Consiliului de Administratie se constituie comitetul de
nominalizare si remunerare si comitetul de audit. De asemenea, pot fi constituite si
alte comitete consultative.
(6.2) Comitetele formate în cadrul Consiliului de Administraţie sunt alcătuite
din cel puţin trei administratori, componenţa acestora fiind validată în Consiliul de
Administraţie.
(6.3) Preşedinţii de comitete sunt aleşi de Consiliul de Administraţie. Aceştia
convoacă şedinţele, stabilesc ordinea de zi şi prezidează lucrările comitetului.
(6.4) Fiecare Comitet se întruneşte la cererea preşedintelui său, la cererea
preşedintelui Consiliului de Administraţie sau a cel puţin doi dintre membri.
(6.5) Sedintele Comitetelor pot fi organizate si prin mijloace electronice.
(6.6) Secretariatul comitetelor si al sedintelor este tinut de secretariatul
Consiliului de Administratie.
(6.7) In cadrul şedinţelor comitetelor, deciziile se iau cu votul majorităţii
absolute a membrilor.
(6.8) Deciziile comitetelor sunt consultative pentru Consiliul de Administraţie.
(7) Consiliul de administrație deleagă conducerea societății directorului
general, la propunerea comitetului de nominalizare și urmare a modului de selecție
prevăzut de legislația în vigoare. Directorul general poate fi numit dintre
administratori, acesta devenind astfel administrator executiv sau din afara consiliului
de administrație. Președintele consiliului de administrație nu poate fi numit și director
general.
(8) Presedintele Consiliului de Administratie este împuternicit să reprezinte
societatea cu drepturi depline. Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de
reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii.
CAPITOLUL VI
GESTIUNEA SOCIETĂŢII
Art.19 Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de auditorul statutar
precum şi prin activitatea de audit intern. Auditul statutar va fi exercitat în condiţiile
prevăzute de lege .
Auditul intern este organizat în societate în conformitate cu prevederile legale în
vigoare.
Societatea OIL TERMINAL S.A.
17
Atribuțiile auditorului statutar:
• Asigură examinarea situațiilor financiare în conformitate cu standardele de
audit în vederea exprimării opiniei auditorilor, prezentată adunarii generale
a acționarilor la închiderea exercițiului financiar.
• Convoacă adunarea ordinară sau extraordinară a acţionarilor când nu a fost
convocată de administratori.
• Ia parte, ca invitat, la adunările ordinare şi extraordinare putând face să se
insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare.
Atribuţiile auditului intern sunt următoarele:
• elaborează norme metodologice specifice societăţii în care îşi desfăşoară
activitatea, cu avizul Unităţii Centrale de Armonizare pentru Auditul Public
Intern (U.C.A.A.P.I), iar în cazul unităţilor publice subordonate, respectiv
aflate în coordonarea sau sub autoritatea altei entităţi publice, cu avizul
acesteia
• elaborează proiectul planului multianual de audit public intern, de regulă pe
o perioadă de 3 ani şi pe baza acestuia, proiectul planului anual de audit public
intern;
• efectuează activităţi de audit public intern pentru a evalua dacă sistemele de
management financiar şi control ale societăţii sunt transparente şi sunt
conforme cu normele de legalitate, regularitate, economicitate, eficienţă şi
eficacitate;
• informează U.C.A.A.P.I. despre recomandările neînsuşite de către
conducătorul societatii, precum şi despre consecinţele acestora;
• raportează periodic asupra constatărilor, concluziilor şi recomandărilor
rezultate din activităţile sale de audit;
• elaborează raportul anual al activităţii de audit public intern;
• in cazul identificării unor iregularităţii sau posibile prejudicii, raportează
imediat directorului general al societăţii şi structurii de control intern abilitate.
• efectuează activităţi de audit intern în conformitate cu prevederile legale şi
raportează direct Consiliului de Administraţie.
CAPITOLUL VII
ACTIVITATEA SOCIETĂŢII
Art.20. Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al
fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.
Art.21. Personalul societăţii
Personalul societăţii este angajat de către directorul general conform legii.
Societatea OIL TERMINAL S.A.
18
Plata salariilor, impozitelor, a cotei de asigurări sociale şi a altor obligaţii se
face potrivit legii.
Art.22. Amortizarea fondurilor
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a
imobilizărilor corporale şi necorporale.
Art.23. Evidenţa contabilă şi situațiile financiare anuale
Societatea va ţine evidenţa contabilă în limba română și în moneda națională,
va întocmi situațiile financiare anuale în condițiile prevăzute de lege.
Situațiile financiare anuale cuprind:
• situația poziției financiare,
• situația rezultatului global,
• situația modificărilor capitalurilor proprii,
• situația fluxurilor de trezorerie,
• notele explicative la situațiile financiare sau alte rapoarte prevăzute în
reglementările contabile aplicabile.
Societatea va publica în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, un anunț
prin care se va confirma depunerea la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor
Publice a Situațiilor financiare anuale a Raportului Consiliului de Administrație și a
Raportului auditorului statutar.
Art.24. Calculul şi repartizarea profitului sau acoperirea pierderii
contabile
Profitul sau pierderea contabilă se stabilesc în condițiile legii, în baza
situațiilor financiare anuale, aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul
impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Repartizarea profitului contabil rămas după deducerea impozitului pe profit pe
destinații se face în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
Dividendele se distribuie acţionarilor proporţional cu cota de participare la
capitalul social vărsat.
În cazul înregistrării de pierderi contabile, adunarea generală a acţionarilor va
hotărî asupra modului de acoperire a pierderilor.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu cota de
participare la capitalul vărsat.
Art.25. Registrele societăţii
Societatea ţine registrele prevăzute de lege.
Societatea OIL TERMINAL S.A.
19
CAPITOLUL VIII
MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA, LICHIDAREA
SOCIETĂŢII. LITIGII
Art.26. Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi modificată în altă formă de societate prin hotărârea
adunării generale a acţionarilor.
Art.27. Dizolvarea societăţii
Au ca efect dizolvarea societăţii şi dau dreptul fiecărui acţionar să ceară lichidarea
societăţii:
a. Imposibilitatea realizãrii obiectului societăţii;
b. Hotărârea adunării generale;
c. Falimentul;
d. Pierderea unei jumătăţi din capitalul societăţii după ce s-a consumat fondul de
rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului
sau reducerea lui la suma rămasă. Numărul acţionarilor va fi redus sub cinci, mai
mult de 6 luni:
e. La cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor
durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că
funcţionarea societăţii nu mai este posibilă;
f. În orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în
unanimitate.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul Comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial.
Art.28. Lichidarea societăţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societăţii şi repartizarea activului societăţii se face în condiţiile şi cu
respectarea procedurii prevăzute de lege.
Art.29. Litigii
Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa
instanţelor judecătoreşti din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane
juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitrajul care funcţionează pe lângă Camera
de Comerţ , Industrie Navigaţie şi Agricultură Constanţa.
Societatea OIL TERMINAL S.A.
20
CAPITOLUL IX
DISPOZIŢII FINALE
Art.30. Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale
referitoare la societăţile comerciale.
Redactat astăzi, 18.04.2023, în trei exemplare originale, sub semnătură privată.
PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE
AL SOCIETATII OIL TERMINAL S.A.
CRISTIAN-FLORIN GHEORGHE
Societatea OIL TERMINAL S.A.
21
ANEXA nr. 1, parte integranta din actul constitutiv, avand urmatorul cuprins
Nr.
Crt.
CONTRACTE, CREDITE SI OPERATIUNI
BANCARE
COMPETENTE
Tipul de
contract/operatiune
Valoarea/tip de
garantie
Director
General
Consiliul de
Administratie
Adunarea
Generala a
Actionarilor
1.
Credite/Imprumuturi bancare
curente pe termen scurt (pana
la 1 an):
- Credit, linii de credit,
descoperiri de cont,
scrisoare de garantie
bancara
Sub 20.000.000 lei
Avizeaza
Aproba
Se informeaza
Peste 20.000.001 lei
Propune
Avizeaza
Aproba
2.
Credite/Imprumuturi bancare
curente pe termen
mediu/lung:
- Credite, linii de
credit,
- Descoperiri de cont,
- Scrisoare de garantie
bancara
Indiferent de valoare
Propune
Avizeaza
Aproba
3.
Garantii aferente
creditelor/imprumuturilor
bancare curente (eveniment),
indiferent de durata creditului
Bunuri imobile,
indiferent de valoare si
tip de credit
Propune
Avizeaza
Aproba
Bunuri mobile, creante si
alte categorii de garantii
mobiliare, pentru toate
tipurile de credit, a caror
valoare se inscrie sub
10% din valoarea
activelor imobillizate mai
putin creantele societatii,
in luna dinaintea
solicitarii
Avizeaza
Aproba
Se informeaza
Bunuri mobile, creante si
alte categorii de garantii
mobiliare, pentru toate
tipurile de credit, a caror
valoare se inscrie peste
10% din valoarea
activelor imobillizate mai
putin creantele societatii,
in luna dinaintea
evenimentului
Propune
Avizeaza
Aproba
Plafoanele se aplica pentru fiecare operatiune in parte, fara a se cumula operatiunile. Nu este permisa impartirea unui contract sau
a oricarui act juridic ce angajeaza societatea in mai multe etape sau transe valorice pentru a se modifica in acest fel nivelul de
aprobare.
PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE
AL SOCIETATII OIL TERMINAL S.A.
CRISTIAN-FLORIN GHEORGHE
HOTĂRÂREA
Adunării Generale Ordinare a Acționarilor
Societății OIL TERMINAL S.A.
nr. 12 din data de 27.04.2023
Având în vedere prevederile Legii nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare,
pe cele ale Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă,
Regulamentul ASF. nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă,
Actul constitutiv al societații, precum şi Procesul verbal al şedinţei Adunării Generale Ordinare a
Acţionarilor din data de 27.04.2023 s-a adoptat următoarea:
Hotărâre:
Art. 1.1 Cu 99,9220 % din voturile exprimate, se aprobă revocarea din calitatea de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A., incepand cu data de 27.04.2023,
urmare a finalizării procedurii de selecție în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011
privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice a dnului GHEORGHE Cristian
Florin, cetățean român, profesie inginer, CNP , identificat prin seria , nr. ,
domiciliat în București.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.730.517.858 voturi “pentru”, reprezentand 99,9220 % din totalul de voturi exprimate;
− 2.130.236 voturi “împotrivă”, reprezentand 0,0780 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 1.2 Cu 99,9220 % din voturile exprimate, se aprobă revocarea din calitatea de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A., incepand cu data de 27.04.2023,
urmare a finalizării procedurii de selecție în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011
privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice a dnei UNGUR Ramona, cetățean
român, profesie economist, CNP , identificat prin seria , nr. ,
domiciliată în București.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.730.517.858 voturi “pentru”, reprezentand 99,9220 % din totalul de voturi exprimate;
− 2.130.236 voturi “împotrivă”, reprezentand 0,0780 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 1.3 Cu 99,9220 % din voturile exprimate, se aprobă revocarea din calitatea de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A., incepand cu data de 27.04.2023,
urmare a finalizării procedurii de selecție în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011
privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice a dnului ANDREI Aurelian Ovidiu,
cetățean român, profesie inginer, CNP , identificat prin seria , nr. , domiciliat
în Giurgiu, jud. Giurgiu.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.730.517.858 voturi “pentru”, reprezentand 99,9220 % din totalul de voturi exprimate;
− 2.130.236 voturi “împotrivă”, reprezentand 0,0780 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 1.4 Cu 99,9220 % din voturile exprimate, se aprobă revocarea din calitatea de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A., incepand cu data de 27.04.2023,
urmare a finalizării procedurii de selecție în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011
privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice a dnului TEȘELEANU George,
cetățean român, profesie inginer, CNP identificat prin seria , nr. ,
domiciliat în Constanța, jud. Constanța.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.730.517.858 voturi “pentru”, reprezentand 99,9220 % din totalul de voturi exprimate;
− 2.130.236 voturi “împotrivă”, reprezentand 0,0780 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 1.5 Cu 99,9220 % din voturile exprimate, se aprobă revocarea din calitatea de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A., incepand cu data de 27.04.2023,
urmare a finalizării procedurii de selecție în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011
privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice a dnului NICOLAE Emilian, cetățean
român, profesie jurist, CNP identificat prin seria , nr. , domiciliat în
Cernavodă, jud. Constanța.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.730.517.858 voturi “pentru”, reprezentand 99,9220 % din totalul de voturi exprimate;
− 2.130.236 voturi “împotrivă”, reprezentand 0,0780 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 1.6 Cu 96,2533 % din voturile exprimate, se aprobă revocarea din calitatea de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A., incepand cu data de 27.04.2023,
urmare a finalizării procedurii de selecție în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011
privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice a dnului LAZARIU Dragos Ciprian,
cetățean român, profesie economist, CNP identificat prin seria , nr. ,
domiciliat în Voluntari, jud. Ilfov.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.630.262.880 voturi “pentru”, reprezentand 96,2533 % din totalul de voturi exprimate;
− 102.385.214 voturi “împotrivă”, reprezentand 3,7467 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 1.7 Cu 99,9220 % din voturile exprimate, se aprobă revocarea din calitatea de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A., incepand cu data de 27.04.2023,
urmare a finalizării procedurii de selecție în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011
privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice a dnului MICU Ionuț Stelian, cetățean
român, profesie economist, CNP , identificat prin , seria , nr. , domiciliat în
Voluntari, jud. Ilfov.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.730.517.858 voturi “pentru”, reprezentand 99,9220 % din totalul de voturi exprimate;
− 2.130.236 voturi “împotrivă”, reprezentand 0,0780 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 2.1. Cu 96,3310 % din voturile exprimate, se respinge alegerea în calitate de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A, incepand cu data 28.04.2023, in
conformitate cu prevederile art. 29 din OUG nr. 109/2011 dl LAZARIU Dragoș Ciprian,
cetățean român, profesie economist, CNP identificat prin seria ,
nr. , domiciliat în Voluntari, jud. Ilfov.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 100.259.603 voturi “pentru”, reprezentand 3,6690 % din totalul de voturi exprimate;
− 2.632.388.491 voturi “împotrivă” reprezentand 96,3310 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 2.2. Cu 96,2533 % din voturile exprimate, se aprobă alegerea în calitate de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A, incepand cu data 28.04.2023, in
conformitate cu prevederile art. 29 din OUG nr. 109/2011 dl ANDREI Aurelian Ovidiu,
cetățean român, profesie inginer, CNP , identificat prin seria , nr. , domiciliat
în Giurgiu, jud. Giurgiu.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.630.262.880 voturi “pentru”, reprezentand 96,2533 % din totalul de voturi exprimate;
− 102.385.214 voturi “împotrivă” reprezentand 3,7467 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 2.3. Cu 96,2533 % din voturile exprimate, se aprobă alegerea în calitate de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A, incepand cu data 28.04.2023, in
conformitate cu prevederile art. 29 din OUG nr. 109/2011 dl GHEORGHE Cristian Florin,
cetățean român, profesie inginer, CNP , identificat prin seria , nr. ,
domiciliat în București.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.630.262.880 voturi “pentru”, reprezentand 96,2533 % din totalul de voturi exprimate;
− 102.385.214 voturi “împotrivă” reprezentand 3,7467 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 2.4. Cu 96,2533 % din voturile exprimate, se aprobă alegerea în calitate de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A, incepand cu data 28.04.2023, in
conformitate cu prevederile art. 29 din OUG nr. 109/2011 dna UNGUR Ramona, cetățean
român, profesie economist, CNP , identificat prin seria , nr. ,
domiciliată în București.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.630.262.880 voturi “pentru”, reprezentand 96,2533 % din totalul de voturi exprimate;
− 102.385.214 voturi “împotrivă” reprezentand 3,7467 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 2.5. Cu 96,2531 % din voturile exprimate, se aprobă alegerea în calitate de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A, incepand cu data 28.04.2023, in
conformitate cu prevederile art. 29 din OUG nr. 109/2011 dl. MIȘA George Silvian, cetățean
român, profesie economist, CNP , identificat prin seria , nr. ,
domiciliat în București.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.630.258.255 voturi “pentru”, reprezentand 96,2531 % din totalul de voturi exprimate;
− 102.389.839 voturi “împotrivă” reprezentand 3,7469 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 2.6. Cu 96,2533 % din voturile exprimate, se aprobă alegerea în calitate de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A, incepand cu data 28.04.2023, in
conformitate cu prevederile art. 29 din OUG nr. 109/2011 dl. MICU Ionuț Stelian, cetățean
român, profesie economist, CNP , identificat prin , seria , nr. ,
domiciliat în Voluntari, jud. Ilfov.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.630.262.880 voturi “pentru”, reprezentand 96,2533 % din totalul de voturi exprimate;
− 102.385.214 voturi “împotrivă” reprezentand 3,7467 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 2.7. Cu 96,2533 % din voturile exprimate, se aprobă alegerea în calitate de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A, incepand cu data 28.04.2023, in
conformitate cu prevederile art. 29 din OUG nr. 109/2011 dl. TEȘELEANU George, cetățean
român, profesie inginer, CNP identificat prin seria , nr. , domiciliat în
Constanța, jud. Constanța.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.630.262.880 voturi “pentru”, reprezentand 96,2533 % din totalul de voturi exprimate;
− 102.385.214 voturi “împotrivă” reprezentand 3,7467 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 2.8. Cu 96,2533 % din voturile exprimate, se aprobă alegerea în calitate de membru al
Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A, incepand cu data 28.04.2023, in
conformitate cu prevederile art. 29 din OUG nr. 109/2011 dl. BODU Sebastian Valentin,
cetățean român, profesie jurist, CNP identificat prin seria , nr. ,
domiciliat în Constanța, jud. Constanța.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.630.262.880 voturi “pentru”, reprezentand 96,2533 % din totalul de voturi exprimate;
− 102.385.214 voturi “împotrivă” reprezentand 3,7467 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 3 Cu 96,2533 % din voturile exprimate, se aprobă stabilirea duratei mandatului membrilor
Consiliului de Administrație aleși la articolul 2 pentru o perioadă de 4 (patru) ani, începând cu
data de 28.04.2023.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.630.262.880 voturi “pentru”, reprezentand 96,2533 % din totalul de voturi exprimate;
− 102.385.214 voturi “împotrivă” reprezentand 3,7467 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 4 Cu 96,2533 % din voturile exprimate, se aprobă stabilirea indemnizația fixe brute lunare a
membrilor Consiliului de Administrație aleși la articolul 2, ca fiind egală cu de 2 ori media pe
ultimele 12 luni a caștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform
obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei
activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior
numirii.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.630.262.880 voturi “pentru”, reprezentand 96,2533 % din totalul de voturi exprimate;
− 102.385.214 voturi “împotrivă” reprezentand 3,7467 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 5 Cu 96,2533% din voturile exprimate, se aprobă forma contractului de mandat ce va fi
încheiat cu membrii Consiliului de Administrație alesi la articolul 2.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.630.262.880 voturi “pentru”, reprezentand 96,2533 % din totalul de voturi exprimate;
− 102.385.214 voturi “împotrivă” reprezentand 3,7467 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 6 Cu 96,2533% din voturile exprimate, se aprobă mandatarea reprezentantului statului in
Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor sa semneze contractele de mandat ale noilor membrii
ai Consiliului de Administrație alesi la articolul 2.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.630.262.880 voturi “pentru”, reprezentand 96,2533 % din totalul de voturi exprimate;
− 102.385.214 voturi “împotrivă” reprezentand 3,7467 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 7 Cu 100% din voturile exprimate, se aprobă împuternicirea Preşedintelui de ședință să semneze
hotărârile adunării.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.732.648.094 voturi “pentru”, reprezentand 100 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “împotrivă”;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Art. 8 Cu 100% din voturile exprimate, se aprobă împuternicirea directorului general al societății să
semneze documentele necesare privind înregistrarea hotărârilor adunării generale a acționarilor la
Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța și pentru efectuarea formalităților
privind publicarea acestor hotărâri.
Cu o prezență de 2.732.648.094 voturi, reprezentând 91,17 % din totalul drepturilor de vot, voturile
exprimate au fost înregistrate după cum urmează:
− 2.732.648.094 voturi “pentru”, reprezentand 100 % din totalul de voturi exprimate;
− 0 voturi “împotrivă”;
− 0 voturi “neexprimate”.
Au fost anulate un numar de 0 voturi.
Președinte al ședinței
Adunării Generale Ordinare a Acționarilor
Societății OIL TERMINAL S.A. din data de 27.04.2023
Cristian- Florin GHEORGHE
